祁连山：关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：600720 证券简称：祁连山 公告编号：2023-060

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易之标的资产过户完成情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“祁连山”）已收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407号），具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站发布的公告（公告编号：2023-059）。公司收到中国证监会的注册批复后，积极推进本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的实施事宜。截至本公告日，本次交易之标的资产的过户手续及相关工商变更登记、备案事宜均已完成，具体情况如下：

一、本次交易的实施情况

（一）置入资产过户情况

截至本公告日，本次交易涉及的置入资产交割及过户手续均已办理完毕，中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、

中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权已完成交割过户，祁连山已合法取得置入资产，公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院均已成为公司直接持股的全资子公司。

（二）置出资产过户情况

截至本公告日，本次交易涉及的置出资产交割及过户手续已办理完毕，甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权已完成交割过户，祁连山不再持有置出资产股权。

二、本次交易的相关后续事项

1、公司尚需向交易对方发行股份以支付交易对价，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续。

2、公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产行为的实施。

3、公司尚需就本次交易涉及的新股发行等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

4、公司尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。

5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

6、公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。

三、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已置出祁连山有限100%股权，并合法持有公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（二）法律顾问核查意见

1、本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。

2、截至法律意见书出具之日，本次重组已经取得必要的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。

3、截至法律意见书出具之日，本次重组所涉标的资产的交割均已完成。

4、祁连山及相关交易对方尚需继续办理法律意见书第四部分所述的后续事项，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1、标的资产过户的相关证明文件；

2、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

3、法律顾问北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》。特此公告。

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

二O二三年十一月二十四日