祁连山：发行股份购买资产验资报告
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
验资报告众环验字（2023）0200040号
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2023年11月24日止
被审验单位名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司货币单位：人民币元
股东名称认缴新增注册资本
新增注册资本的实际出资情况货币实物知识产权
土地使用权股权合计
其中：股本金额
占新增注册
资本比例
其中：货币出资金额
占新增注册
资本比例中国交通建设股份有限公司 1,110,869,947.00 1,110,869,947.00 1,110,869,947.00 1,110,869,947.00 86.42%0.00%中国城乡控股集团有限公司 174,548,252.00 174,548,252.00 174,548,252.00 174,548,252.00 13.58%0.00%合 计 1,285,418,199.00 1,285,418,199.00 1,285,418,199.00 1,285,418,199.00 100.00% 0.00%
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附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2023年
月
日止被审验单位名称:甘肃祁连山水泥集团股份有限公司货币单位：人民币元
股东名称
认缴注册资本实缴注册资本变更前变更后变更前
本次增加额
变更后金额
占注册资本
总额比例金额出资比例金额出资比例金额
占注册资本
总额比例
一、有限售条件股份 127,595.00 0.02% 1,285,545,794.00 62.35% 127,595.00 0.02% 1,285,418,199.00 1,285,545,794.00 62.35%
、国家持股
0.00%0.00%0.00% 0.00%
2、国有法人持股 127,595.00 0.02% 1,285,545,794.00 62.35% 127,595.00 0.02% 1,285,418,199.00 1,285,545,794.00 62.35%
、其他内资持股
0.00%0.00%0.00% 0.00%
、境外持股
0.00%0.00%0.00% 0.00%
二、无限售条件股份 776,162,687.00 99.98% 776,162,687.00 37.65% 776,162,687.00 99.98% 776,162,687.00 37.65%合 计 776,290,282.00 100.00% 2,061,708,481.00 100.00% 776,290,282.00 100.00% 1,285,418,199.00 2,061,708,481.00 100.00%
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附件3
验资事项说明
一、基本情况
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“祁连山水泥”、“公司”或“贵公司”）是1995年11月2日经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发[1995]68号文件批准筹建，在永登水泥厂股份制改组的基础上，联合永登永青水泥有限责任公司（原名为“永登永青股份合作水泥厂”）、上海环球乐园、兰州铁路局兰州铁路分局、包钢综合企业（公司）公司、甘肃省建筑构件工程公司、甘肃省建筑材料总公司、平凉地区峡中水泥厂等七家发起人，于1996年7月12日设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)93号文件批准，向社会公众发行2,558万股A股（含内部职工股255.8万股）后，1996年7月16日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称：祁连山；股票交易代码：600720。公司成立时注册资本为7,000.00万元，总股本7,000.00万股。
1997年经祁连山水泥临时股东大会审议批准以公司1996年末总股本7,000.00万股为基数，用资本公积金按10：6的比例转增股本；1998年1月26日经中国证券监督管理委员会（证监上字[1998]23号）文批准，以1999年末总股本125,772,488股为基数，每10股配3股；2000年经祁连山水泥第一次临时股东大会审议批准，以2000年增资配股后的总股本141,396,979股为基数，每10股分配股票股利2.668股；2000年经祁连山水泥股东大会审议批准，以2000年末总股本216,846,407股为基数，用资本公积金按10：6的比例转增股本；2004年2月6日经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2003]131号）文批准，以2002年末总股本346,954,252股为基数，每10股配3股，共计可配售48,948,080股（本次国家股股东和法人股股东均承诺全部放弃配股权）；2006年7月21日公司实施了流通股每10股获送3股股份的股权分置改革方案，以流通股股份总数212,108,346股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付63,632,504股对价股份，公司总股本不变；2009年5月7日经中国证券监督管理委员会（证监许可[2009]368号）文批准，公司以非公开发行方式向中材股份等四家特定投资者发行了人民币普通股股票（A股）7,900万股；2012年6月12日经中国证券监督管理委员会《关于核准祁连山水泥配股的批复》（证监许可[2012]813号）文件批准及最终发行结果，公司向原股东实际配售股份122,244,039股；2012年经股东大会审议通过了《2012年度利润分配及资本公积转增方案》，以2012年末总股本为基数，用资本公积向全体股东转增股本，每10股转增3股，增加股本179,143,911
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股；历经上述变更，祁连山注册资本变更为人民币776,290,282元，祁连山水泥总股本为776,290,282股，其中有限售条件股份127,595股，占总股本的0.02%；无限售条件股776,162,687股，占总股本的99.98%。本次增资系贵公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）1,285,418,199万股，发行后公司注册资本变更为人民币2,061,708,481.00元。
二、新增资本的出资规定
根据贵公司2023年2月28日召开的第九届董事会第五次临时会议及2023年3月10日召开的2023年第一次临时股东大会决议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，及中国证券监督管理委员会证监许可[2023]2407号文《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套注册资金的批复》，同意贵公司向中国交通建设股份有限公司发行1,110,869,947股股份购买其持有的中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权，向中国城乡控股集团有限公司发行174,548,252股股份购买其持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权，合计发行1,285,418,199股股份，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.62元。根据贵公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。
本次发行后，贵公司股本变更为人民币2,061,708,481.00元。
三、审验结果
经我们审验，截至2023年11月24日止，中国交通建设股份有限公司所持有的中交公路规划设计院有限公司股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司股权，中国城乡控股集团有限公司所持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司股权、中交城市能源研究设计院有限公司股权已变更至贵公司名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登
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记。贵公司已收到中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能源研究设计院有限公司的100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1514号、第1515号、第1516号、第1517号、第1518号、第1519号评估报告，中交公路规划设计院有限公司100%股权的股权评估值为720,029.98万元、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为618,326.70万元、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为677,984.59万元，中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为227,852.40万元、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为94,106.01万元、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权的股权评估值为12,013.61万元，经过交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为2,350,313.29万元，其中1,307,270.31万元由贵公司发行1,285,418,199股股份作为交易对价。上述股份发行后，贵公司增加股本1,285,418,199.00元。贵公司股本变更为人民币2,061,708,481.00元。
四、其他事项
我们注意到，截至验资报告日，贵公司本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理中。