祁连山：中信证券股份有限公司关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司

关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

实施情况

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二〇二三年十一月

声明与承诺中信证券股份有限公司接受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司委托，担任其重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中所列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明与承诺 ...... 2

目录 ...... 3

释义 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 7

一、本次交易方案概述 ...... 7

二、重大资产置换具体方案 ...... 12

三、发行股份购买资产具体方案 ...... 14

四、募集配套资金具体方案 ...... 18

第二节 本次交易的实施情况 ...... 23

一、本次交易的实施过程和审批情况 ...... 23

二、本次交易标的资产的过户及交付情况 ...... 24

三、本次交易后续事项 ...... 28

第三节 独立财务顾问意见 ...... 30

释义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

（一）重组方案概况

（二）交易标的评估情况

单位：万元

注：上述评估结果的有效期截止日为2023年5月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请天健兴业以2023年3月31日为基准日，对拟置出资产和拟置入资产进行了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估报告》和《拟置入资产加期评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。

根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以2023年3月31日为

加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下：

单位：万元

根据加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以2023年3月31日为基准日的评估值，与其以2022年5月31日为基准日的评估值相比均未发生减值，拟置入资产和拟置出资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易拟置出资产和拟置入资产作价仍以2022年5月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年5月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

1、拟购买资产

单位：万元

权

2、拟置出资产

单位：万元

（四）发行股份购买资产情况

发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

二、重大资产置换具体方案

上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出上市公司，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。

拟置出资产为祁连山有限100%股权。

拟置入资产为中国交建持有的公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡持有的西南院100%股权、东北院100%股权和能源院100%股权。

重大资产置换的交易对方取得置出资产后，将根据市场情况及置出资产经营管理需求，对置出资产进行委托经营管理，交易对方、祁连山有限已与天山股份签署《托管协议》。

以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为1,043,042.98万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价确定为1,043,042.98万元。

以2022年5月31日为评估基准日，本次交易拟置入资产的评估值为2,350,313.29万元。经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产最终作价确定

为2,350,313.29万元。各标的资产于评估基准日的评估作价情况如下：

单位：万元

上述评估结果的有效期截止日为2023年5月31日，为保护上市公司及全体股东的利益，上市公司聘请天健兴业以2023年3月31日为基准日，对拟置出资产和拟置入资产进行了加期评估并出具了《拟置出资产加期评估报告》和《拟置入资产加期评估报告》，以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。根据天健兴业出具的《拟置出资产加期评估报告》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，祁连山有限的评估值为1,114,980.54万元。根据天健兴业出具的《拟置入资产加期评估报告》，以2023年3月31日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经收益法评估，拟置入资产的评估值具体情况如下：

单位：万元

根据加期评估结果，拟置出资产和拟置入资产以2023年3月31日为基准日的评估值，与其以2022年5月31日为基准日的评估值相比均未发生减值，拟置入资产和拟置出资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易拟置出资产和拟置入资产作价仍以2022年5月31日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年5月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。

三、发行股份购买资产具体方案

（一）交易价格及支付方式

本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

（二）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（三）定价基准日、定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参虑价的80%。市场参虑价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即2022年5月12日。

董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

经交易各方商议，出于保护上市公司及中小股东利益虑募，本次发行股份购买资产的价格为10.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%，且不低于上市公司最近一期（2021年12月31日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，前述经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值也将作相应调整。

公司于2022年4月11日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分配及资本公积金转增方案》，以本次利润分配实施前公司的总股本776,290,282股为基数，按每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利349,330,626.90元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月10日），本次发行股份购买资产的价格相应调整为10.17元/股。

（四）发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。

（五）发行对象和发行数量

1、发行对象

本次重组中，发行股份购买资产的发行对象为中国交建和中国城乡。

2、发行数量

本次交易中，拟置出资产作价1,043,042.98万元，拟置入资产的作价2,350,313.29万元，上述差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.17元/股计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量预计为1,285,418,199股，具体如下：

最终发行的股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册确定的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次发行股份购买资产的发行价格作出相应调整的，本次发行股份购买资产的发行数量也将相应调整。

本次交易完成后，中国交建将持有祁连山有限85%股权（对应注册资本中的102,000万元），中国城乡将持有祁连山有限15%股权（对应注册资本中的18,000万元）。

（六）锁定期安排

交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买

资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则交易对方认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。

上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股在本次交易前已经持有的上市公司股份，在本次发行股份购买资产的新增股份上市之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律、法规及规范性文件许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股因本次重组前已经持有的上市公司股份而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦应遵守上述限售期的约定。若上述股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，交易对方所取得的上市公司股份和上市公司的控股股东中国建材及其一致行动人祁连山建材控股本次重组前已经持有的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份的上市地点为上交所。

（八）过渡期损益安排

置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。前述情况下所持标的股

权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×交易对方合计应补偿现金。置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：

（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。

（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

（九）滚存未分配利润的安排

本次发行股份购买资产完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后上市公司的新老股东按照各自持有的股份比例共同享有。

四、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象为不超过35名（含35名）符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过225,603.93万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过及证监会注册后，按照《发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集配套资金用途

上市公司拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过225,603.93万元，募集配套资金用途如下：

单位：万元

注1：一公院备案项目名称为“新型基础设施建设与智慧交通运管技术中心研发项目”注2：公规院备案项目名称为“公规院数字化协同设计与交付平台研发项目”注3：一公院备案项目名称为“交通基础设施智能建造平台与技术研发项目”注4：一公院备案项目名称为“城市生态环境治理工程技术中心研发项目”注5：一公院备案项目名称为“大型设计咨询企业数字化管理平台研发项目”若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。若上市公司或标的公司以自有或自筹资金先行投入，则待募集资金到位后可进行置换。

本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金发行完成前上市公司的滚存未分配利润，由本次募集配套资金发行完成后上市公司的新老股东按各自持有的股份比例共同享有。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程和审批情况

截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第九届董事会第一次临时会议、第九届董事会第三次临时会议、第九届董事会第四次临时会议、 第九届董事会第五次临时会议、第九届董事会第十二次会议、第九届董事会第十三次会议和第九届董事会第七次临时会议审议通过；

2、中国交建第五届董事会第四次会议、第五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、 第五届董事会第十五次会议和中国交建董事会授权人士审议通过分拆公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

3、中国建材股份召开第五届董事会第六次临时会议、第五届董事会第十次临时会议审议通过本次交易相关议案；

4、中国城乡召开董事会审议通过西南院、东北院、能源院重组上市的相关议案；

5、本次交易涉及的置入资产和置出资产评估报告已经国务院国资委备案；

6、中交集团已就本次交易完成董事会审议程序；

7、中国建材集团已就本次交易的正式方案履行其内部决策程序；

8、本次交易涉及的员工安置事项已经祁连山三届八次职工代表大会审议通过；

9、本次交易的正式方案已经国务院国资委批准；

10、本次交易已经上市公司2023年第一次临时股东大会审议通过， 并同意中国交建及其一致行动人免于发出要约；

11、中国交建召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了分拆子公司公规院、一公院、二公院上市的相关议案；

12、联交所已确认中国交建可进行分拆公规院、一公院、二公院上市；

13、本次交易涉及的经营者集中事项已取得有权机构的批准；

14、上市公司已收到上海证券交易所并购重组审核委员会出具的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第7次审议会议结果公告》，本次交易已经上交所审核通过；

15、上市公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407号，本次交易已经证监会注册。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准、注册程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、本次交易的实施情况

（一）拟置入资产的过户及交付情况

本次交易的拟置入资产为公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权。

1、公规院100%股权的过户及交付情况

根据公规院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，公规院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有公规院100%股权。

2、一公院100%股权的过户及交付情况

根据一公院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及查询的《公司登记基本情况》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，一公院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有一公院100%股权。

3、二公院100%股权的过户及交付情况

根据二公院所在地市场监督管理局出具的《登记通知书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，二公院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有二公院100%股权。

4、西南院100%股权的过户及交付情况

根据西南院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，西南院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有西南院100%股权。

5、东北院100%股权的过户及交付情况

根据东北院所在地市场监督管理局出具的《登记通知书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，东北院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有东北院100%股权。

6、能源院100%股权的过户及交付情况

根据能源院所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，能源院100%股权已变更登记至上市公司名下，上市公司持有能源院100%股权。

（二）拟置出资产的过户及交付情况

本次交易拟置出资产为祁连山有限100%股权。根据祁连山有限所在地市场监督管理局换发的《营业执照》及出具的《登记通知书》，截至本独立财务顾问核查意见签署之日，祁连山有限85%股权已变更登记至中国交建名下，祁连山有限15%股权已变更登记至中国城乡名下，中国交建和中国城乡合计持有祁连山有限100%股权。

（三）验资情况

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200040号），经审验，截至2023年11月24日止，中国交建所持有的公规院股权、一公院股权、二公院股权，中

国城乡所持有的西南院股权、东北院股权、能源院股权已变更至祁连山名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记。祁连山已收到公规院、一公院、二公院、西南院、东北院、能源院的100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2022）第1514号、第1515号、第1516号、第1517号、第1518号、第1519号评估报告，中交公路规划设计院有限公司100%股权的股权评估值为720,029.98万元、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为618,326.70万元、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权的股权评估值为677,984.59万元，中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为227,852.40万元、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权的股权评估值为94,106.01万元、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权的股权评估值为12,013.61万元，经过交易双方友好协商，本次交易中拟购买资产作价合计为2,350,313.29万元，其中1,307,270.31万元由祁连山发行1,285,418,199股股份作为交易对价。上述股份发行后，祁连山增加股本1,285,418,199.00元。祁连山股本变更为人民币2,061,708,481.00元。

（四）期间损益归属及相关安排

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议（二）》：

置入资产整体在置入资产过渡期因实现的盈利、或盈利以外其他原因导致净资产增加的，增加部分由上市公司享有；置入资产整体在置入资产过渡期因发生的亏损、或亏损以外其他原因而导致净资产减少的，减少部分由交易对方承担并向上市公司进行补偿。置入资产交割审计基准日后三个月内，由审计机构对置入资产进行专项审计，并出具《专项审计报告》。

交易对方需向上市公司进行补偿的，交易对方应在《专项审计报告》出具之日起30个工作日内，以现金方式向上市公司进行补偿。前述情况下所持标的股权净资产未减少的交易对方不承担补偿义务，所持标的股权在过渡期净资产减少了的交易对方为补偿义务人，各补偿义务人按照所持标的股权净资产减少值的比例进行补偿，具体如下：

各补偿义务人就其所持净资产减少的标的股权应补偿的具体金额=（该净资产减少的标的股权的净资产减少值÷各净资产减少的标的股权的净资产减少值合计数）×交易对方合计应补偿现金。

置出资产在置出资产过渡期的损益由上市公司享有和承担。由审计机构对置出资产在置出资产过渡期实现的损益情况（指祁连山有限在本次资产置换的评估基准日至交割日期间实现的合并报表口径下扣除法定盈余公积后可供分配的归母净利润）在交割审计基准日后三个月内进行专项审计，并出具《专项审计报告》。前述安排具体按以下方式执行：

（1）置出资产在置出资产过渡期内的利润通过祁连山有限向上市公司分红的方式由上市公司享有，分红派现时间为《专项审计报告》出具之日起6个月内。若祁连山有限母公司报表的可供分配利润不足，则届时通过其所属子公司逐级向母公司进行利润分配的方式解决。

（2）置出资产在置出资产过渡期内的亏损由上市公司以现金方式给予祁连山有限足额补偿，补偿款的支付时间为《专项审计报告》出具之日起30个工作日内。

（五）新增股份情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份购买资产新增股份已办理完成登记手续。本次发行股份购买资产新增股份的上市地点为上海证券交易所，新增股份数量为1,285,418,199股，新增股份的性质为有限售条件的流通股。本次发行股份购买资产新增股份上市后，祁连山股份数量增加至2,061,708,481股。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本独立财务顾问核查意见签署之日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。

四、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至本独立财务顾问核查意见签署之日，交易标的董事、监事、高级管理人员更换情况如下：根据管理需要，中国交建对一公院董事、监事、高级管理人员进行了相应调整，吴明先离任董事、王学军由董事兼总经理改任为董事长、张博任董事兼总经理、姚治强任监事会主席。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形

截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

截至本独立财务顾问核查意见签署之日，交易各方按照《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易相关后续事项的合规性及风险

截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：

1、公司尚需在中国证监会批复的有效期内办理募集配套资金涉及的股份发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股份登记和上市手续，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产行为的实施。

2、公司尚需就本次交易涉及的新股发行等事宜修改公司章程并办理工商变更登记手续。

3、公司尚需聘请审计机构对标的资产在过渡期间的损益情况进行审计，并

根据审计结果执行本次交易相关协议中关于期间损益归属的有关约定。

4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

5、公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。

截至本独立财务顾问核查意见签署之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍，本次重组相关后续事项不存在重大风险。

第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已置出祁连山有限100%股权，并合法持有公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权、西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件至本独立财务顾问核查意见签署之日，交易标的董事、监事、高级管理人员更换情况如下：根据管理需要，中国交建对一公院董事、监事、高级管理人员进行了相应调整，吴明先离任董事、王学军由董事兼总经理改任为董事长、张博任董事兼总经理、姚治强任监事会主席。除以上情况外，交易标的董事、监事、高级管理人员未发生其他变动。

6、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

7、截至本独立财务顾问核查意见签署之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在交易各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务

的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

（以下无正文）