祁连山：2023年第三次临时股东大会会议资料

甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

600720

2023年第三次临时股东大会会议资料

二〇二三年十二月

目 录

2023年第三次临时股东大会会议议程 ...... 2

2023年第三次临时股东大会会议须知 ...... 4

议案一 关于变更公司名称的议案 ...... 6

议案二 关于变更公司经营范围的议案 ...... 8

议案三 关于变更公司注册资本的议案 ...... 10

议案四 关于修订公司章程的议案 ...... 11

议案五 关于变更会计政策与会计估计的议案 ...... 15

议案六 关于聘请2023年度财务审计机构的议案 ...... 22

议案七 关于审议《独立董事工作规则》的议案 ...... 25

议案八 关于选举董事的议案 ...... 26

议案九 关于选举独立董事的议案 ...... 29

2023年第三次临时股东大会会议议程重要提示：

现场会议召开时间：2023年12月21日（星期四）下午14:00开始。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议召开地点：兰州市城关区民主东路228号7楼会议室。

参加会议人员：股权登记日在册的公司股东及股东代表；部分公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。

大会表决方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

会议议程：

一、会议主持人宣布股东到会情况，介绍见证律师和其他参会人员，宣布会议开始。

二、推举现场会议的监票人、计票人。

三、审议会议议案。

1.审议《关于变更公司名称的议案》；

2.审议《关于变更公司经营范围的议案》；

3.审议《关于变更公司注册资本的议案》；

4.审议《关于修改公司章程的议案》；

5.审议《关于变更会计政策与会计估计的议案》；

6.审议《关于聘请2023年度财务审计机构的议案》；

7.审议《关于审议<独立董事工作规则>的议案》；

8.审议《关于选举董事的议案》；

9.审议《关于选举独立董事的议案》。

四、进行表决。

五、安排股东或股东代理人发言，同时进行现场及网络投票表决情况汇总。

六、宣读本次会议决议。

七、律师发表见证意见。

八、主持人宣布股东大会会议结束。

2023年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》及《甘肃祁连山水泥集团股份公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人员认真阅读。

一、本次股东大会由董事会秘书协调组织，公司董事会办公室严格按照程序安排会务工作，请参会人员自觉遵守会场秩序，共同维护好大会秩序。

二、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以在本次会议通知规定的网络投票时间里通过会议通知上列明的投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他会议相关人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场。

四、出席现场会议的股东（或其授权代表）须提前到达会场，办理签到登记手续，并出示本次会议通知中明确需要提供的相关证件和文件。

五、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。发言应言简意赅，原则上股东发言时间不超过5分钟。涉及公司商业秘密和其他未公开的信息不能在股东大会上公开。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。

六、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

七、本次股东大会共需审议9项议案，无关联交易事项，议案3和议案4为特别决议事项，议案8和议案9需要通过累计投票制进行选举。

八、未经同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。

议案一 关于变更公司名称的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司拟变更公司名称，具体情况如下：

一、 关于拟变更公司名称情况

1、公司中文名称拟由“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”。

2、公司英文名称拟由“Gansu Qilianshan Cement Group Co.,Ltd.”变更为“CCCC Design & Consulting Group Co., Ltd.”。

二、 变更公司名称的原因说明

中国证券监督管理委员会已出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407号），同意公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜予以注册。本次交易完成后，公司主营业务由水泥、商品混凝土的生产销售变更为工程技术与设计服务。

截至目前，本次交易已完成中交公路规划设计院有限公司100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司100%股权、中国市政工程西南设计研究总院有限公司100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司100%股权以及甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权的过户手续，并办理完毕发行股份购买资产涉及的新增股份登记事宜，公司的控股股东由中国建材股份有限公司变更为中国交通建设股份有限公司，实际控制人由中国建材集团有限公司变更为中国交通建设集团有限公司。公司不再持有甘肃祁连山水泥集团有限公司股权，中交公路规划设计院有限公司、中交第一公路勘察设计研究院有限公司、中交第二公路勘察设计研究院

有限公司、中国市政工程西南设计研究总院有限公司、中国市政工程东北设计研究总院有限公司、中交城市能源研究设计院有限公司已成为公司的全资子公司。为符合本次交易完成后公司的主营业务情况、更清晰地反映公司的主营业务板块和战略定位，使公司名称更贴合公司发展的实际情况，公司中文名称拟由“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”，英文名称拟由“GansuQilianshan Cement Group Co., Ltd.”变更为“CCCC Design &Consulting Group Co., Ltd.”。

本次公司变更公司名称与公司主营业务相匹配，不存在利用公司名称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》的相关规定，符合公司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、 需要说明的其他事项

公司拟变更的中文名称已取得国家市场监督管理总局下发的《变更企业名称保留告知书》。本次变更公司名称事项将在公司股东大会审议通过后向市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终结果以登记机关变更登记的为准。

本议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议，并授权公司经营管理层全权办理与本次名称变更相关的各项具体事宜。

议案二 关于变更公司经营范围的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司拟变更经营范围并相应修改《公司章程》，具体情况如下：

一、经营范围变更情况

中国证券监督管理委员会已出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407号），同意公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜予以注册。鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司拟变更经营范围并相应修改《公司章程》，具体情况如下：

公司经营范围原为：“水泥研究开发、制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。”

拟变更公司经营范围为：“国内外公路、交通工程、铁路、桥梁、隧道、建筑工程、市政工程、电力工程、水利工程、电子通信广电、新能源的勘察设计、规划咨询、环境影响评价、项目管理、监理、技术检测、工程和技术研究与试验发展、科研、代建制及技术服务；公路养护；污染治理与生态修复服务；环境与生态监测；海洋工程有关专业服务；制造销售建筑材料、装饰材料；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的海外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以市场监督管理局最终登记范围为准）

二、《公司章程》相应修订内容

本次《公司章程》相应修订情况如下：

本次变更经营范围事项将在公司股东大会审议通过后向市场监督管理部门办理变更登记和备案手续，最终结果以登记机关变更登记的为准。本议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议，并授权公司经营管理层全权办理与本次经营范围变更相关的各项具体事宜。

议案三 关于变更公司注册资本的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司拟变更注册资本并相应修改《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），具体情况如下：

一、注册资本变更情况

中国证券监督管理委员会已出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407号），同意公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜予以注册。鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司注册资本由人民币776,290,282元变更为2,061,708,481元。

二、《公司章程》修订内容

本次《公司章程》相应修订内容如下：

第二十一条 公司股份总数为2,061,708,481股，公司的股本结构为普通股为2,061,708,481股，未发行其他种类股份。

本次变更注册资本事项将在公司股东大会审议通过后向市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终结果以登记机关变更登记的为准。

本议案已经公司九届董事会第八次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议，并授权公司经营管理层全权办理与本次注册资本变更相关的各项具体事宜。

议案四 关于修订公司章程的议案各位股东及股东代表：

中国证券监督管理委员会已出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407号），同意公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）予以注册。鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司管理实际，决定对《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：

一、 本次修订情况

本次修订内容如下：

（一）公司名称

修改前：

第四条 公司中文名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司。

公司英文名称： GANSU QILIANSHAN CEMENT GROUP Co. Ltd.

修改后：

第四条 公司中文名称：中交设计咨询集团股份有限公司。

公司英文名称：CCCC Design & Consulting Group Co., Ltd.。

（二）公司注册资本

修改前：

第六条 公司注册资本为人民币776,290,282元。

修改后：

第六条 公司注册资本为人民币2,061,708,481元。

（三）公司经营范围

修改前：

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥研究制造、批发零售，商品熟料的生产与销售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。

修改后：

第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：国内外公路、交通工程、铁路、桥梁、隧道、建筑工程、市政工程、电力工程、水利工程、电子通信广电、新能源的勘察设计、规划咨询、环境影响评价、项目管理、监理、技术检测、工程和技术研究与试验发展、科研、代建制及技术服务；公路养护；污染治理与生态修复服务；环境与生态监测；海洋工程有关专业服务；制造销售建筑材料、装饰材料；计算机软件和信息、计算机网络、机械科技、环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的海外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（以市场监督管理局最终登记范围为准）

（四）监事会组成

修改前：

第一百七十七条 公司设监事会。监事会由6名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

修改后：

第一百七十七条 公司设监事会，成员3人。其中非由职工代表担任的监事2人，由股东大会选举产生；职工监事1人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

二、 《公司章程》修订对照表

本次修订后的《公司章程》与公司现行有效的《公司章程》的具体修订对照情况如下：

第四条 公司中文名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司。公司英文名称： GANSU QILIANSHAN CEMENTGROUP Co. Ltd.

第二十一条 公司股份总数为2,061,708,481股，公司的股本结构为普通股为2,061,708,481股，未发行其他种类股份。

原《公司章程》

本次变更公司名称、注册资本、经营范围并修改《公司章程》事项将在公司股东大会审议通过后向市场监督管理部门申请办理变更登记和备案手续，最终结果以登记机关变更登记的为准。本议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议，并授权公司经营管理层全权办理与本次变更相关的各项具体事宜。

议案五 关于变更会计政策与会计估计的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司重大资产置换及发行股份购买资产已实施完毕，公司拟变更会计政策与会计估计的情况概述，具体情况如下：

一、变更会计政策与会计估计的情况概述

近日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2407号），同意公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事宜（以下简称“本次交易”）予以注册。

本次交易完成后，公司主营业务由水泥、商品混凝土的生产销售变更为工程技术与设计服务。为真实、准确地反映公司财务状况和经营成果，公司决定变更原有的会计政策与会计估计。

二、本次会计政策与会计估计变更的主要内容

（一） 会计政策的变更

1.收入

变更前：

本公司主要从事水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的生产和销售。水泥、熟料产品以客户提货或签收，作为收入确认时点；商品混凝土产品以交付客户并经客户验收，作为收入确认时点。

变更后：

按业务板块区分具体的收入确认政策如下：

（1）勘察设计收入

本公司向客户提供勘察设计服务，根据合同协议的约定通常认为本公司履约过程中所提供的服务或商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，

履约进度不能合理确定的除外。本公司通常采用产出法确定提供勘察设计服务的履约进度，以合同约定阶段提交并经客户确认的工作成果作为产出指标，以合同约定的累计完成进度比例确认履约进度。本公司勘察设计服务具体工作流程一般分为业务承接、初步设计、施工图设计、施工图配合等阶段，在业务承接阶段不确认收入；其余阶段，在按照合同约定完成各阶段工作，向客户提交工作成果并经客户认可后确认收入。

（2）工程总承包收入

本公司向客户提供工程总承包建造服务，通常包含基础设施建设履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中的在建资产，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。履约进度的确定方法为投入法，通常按照累计实际发生的成本占预计合同总成本的比例确认。

（3）监理及工程试验检测收入

本公司向客户提供监理及工程试验检测服务，将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。本公司按照产出法，以经客户确认的已完成工作成果价值占合同价款总额的比例确定履约进度。

（二）会计估计的变更

1.金融资产信用减值

变更前：

（1）应收票据

本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收票据单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合

基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

（2）应收账款

本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

（3）其他应收款

本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的其他应收款单独确定其信用损失。

当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：

变更后：

（1）应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失

金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

（2）应收账款及合同资产

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项、合同资产和租赁应收款，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

（3）其他应收款

本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

项 目

（4）长期应收款

由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且未包含重大融资成分的，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的长期应收款，且包含重大融资成分的，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的长期应收款外，基于其信用风险特征，将其划分为：

2.固定资产折旧

变更前：

变更后：

固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

固定资产类别

3.无形资产后续计量

变更前：

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。

（1）使用寿命有限的无形资产

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计寿命及依据如下：

每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

（2）使用寿命不确定的无形资产

无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。

变更后：

使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。

三、本次变更会计政策与会计估计对公司的影响

变更后的会计政策与会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

本议案已经公司第九届董事会第八次临时会议、第九届监事会第五次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

议案六 关于聘请2023年度财务审计机构的议案各位股东及股东代表：

公司拟聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2023年度财务审计机构，中审众环具体情况如下：

一、中审众环机构信息

（一）基本信息

1.机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2.成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。

3.组织形式：特殊普通合伙企业

4.注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。

5.首席合伙人：石文先

6.2022年末合伙人数量203人、注册会计师数量1,265人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

7.2022年经审计总收入213,165.06万元、审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元。

8.2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，中审众环具有公司所在行业的审计经验。

（二）投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

（三）诚信记录

1.中审众环最近 3 年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近 3 年因执业行为受到行政处罚 2 次、最近 3年因执业行为受到监督管理措施 17 次。

2.39名从业执业人员最近 3年因执业行为受到刑事处罚 0 次，行政处罚 5 人次，行政管理措施 36 人次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。

二、项目信息

（一）基本信息

项目合伙人：周稳，2015年成为中国注册会计师，2015年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业。至今为多家上市公司提供年报审计、重大资产重组等证券服务，具备相应专业胜任能力。

拟签字注册会计师：刘爽，2022年成为中国注册会计师，2016年起开始从事上市公司审计，2020年起开始在中审众环执业。至今从事过上市公司年报审计、重大资产重组审计等工作，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

项目质量控制复核合伙人：根据中审众环质量控制政策和程序，项目质量控制复核合伙人为范志伟，1999年成为中国注册会计师，2019年起开始在中审众环执业。最近3年复核5家上市公司审计报告。

（二）诚信记录

项目质量控制复核合伙人范志伟、项目合伙人周稳和签字注册会计师刘爽最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律

处分。

（三）独立性

中审众环及项目合伙人周稳、签字注册会计师刘爽、项目质量控制复核人范志伟不存在可能影响独立性的情形。

（四）审计收费

中审众环的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。本公司拟就 2023 年度财务报表审计项目向中审众环支付的审计费用为人民币190万元。

审计收费变动原因：公司2023年度实施了重大资产重组，公司的经营范围、业务规模等发生了变化，本年度公司依据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》履行选聘程序。中审众环综合考虑公司业务规模、所处行业以及参与审计工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素确定收费水平。

本议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

议案七 关于审议《独立董事工作规则》的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，结合公司管理实际，公司制定了《独立董事工作规则》。

《独立董事工作规则》具体内容详见公司于2023年12月6日在上海证券交易所官网披露的相关公告。

本议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，现提交公司股东大会审议。

议案八 关于选举董事的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》等规定，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，外部董事人数须超过董事会全体成员的半数。公司第九届董事会提名崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛、罗鸿基、强建国为第十届董事会非独立董事候选人。公司第十届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举产生之日起至第十届董事会任期届满之日止。相关人员简附后。请予审议：同意选举崔玉萍、范振宇、吴明先、蓝玉涛、罗鸿基、强建国为第十届董事会非独立董事。本议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，现提交公司股东大会选举。

个人简历：

崔玉萍，女，1970年10月生，汉族，中国国籍，中共党员，硕士学历。历任北京市市政工程研究院结构所工程师、主任；北京市市政工程研究院深圳分院副院长；北京市市政工程研究院副院长；北京中交桥宇公司总经理；中交桥梁技术有限公司副总经理兼工会主席、党委委员；中交路桥技术有限公司董事长、总经理、党委副书记；中交基础设施养护集团有限公司党委书记、董事长；现任中国公路工程咨询集团有限公司党委书记、董事长。

范振宇，男，1973年10月生，汉族，中国国籍，中共党员，博士学历。毕业于同济大学道路与交通工程系，道路与铁道工程专业工学博士。历任交通部公路规划设计院工程师；交通部规划研究院公路所主任工程师，高级工程师；交通运输部综合规划司发展条件处处长、公路规划处处长、综合规划处处长；交通运输部综合规划司副司长。现任中国交通建设集团有限公司董办（战略部）副主任（副总经理）。

吴明先，男，1963年7月生，汉族，中国国籍，共产党员，工学博士，教授级高级工程师，国务院特殊津贴专家，全国工程勘察设计大师。历任交通部第一公路勘察设计院第六测设队副队长、队长，计划经营处副处长、处长；中交第一公路勘察设计研究院副院长、党委委员；中交第一公路勘察设计研究院有限公司副总经理、党委委员；中交第一公路勘察设计研究院有限公司总经理、董事长、党委副书记；中交第一公路勘察设计研究院有限公司董事长、党委书记。现任中国交通建设股份有限公司副总工程师。

蓝玉涛，男，1979年6月生，汉族，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，正高级工程师。历任中咨华科交通建设技术有限公司项目经理、工程部副经理、交通工程一处副处长、企划部副经理；中咨华科交通建设技术有限公司副总经济师、企划部副经理；中国公路工程咨询集团有限公司项目投资与管理部副部长、项目投资与管理部部长、投资事业部总经理；中国公路工程咨询集团有限公司总经理助

理、投资事业部总经理、党支部书记；现任中国城乡控股集团有限公司党委常委、副总经理，中国交通建设集团有限公司水环境技术研发中心主任。

罗鸿基，男，1973年9月生，汉族，中国国籍，共产党员，大学学历，高级经济师。历任甘肃祁连山水泥股份有限公司办公室政务秘书、副主任；甘肃祁连山水泥股份有限公司证券事务代表、董事会办公室主任、总裁办公室主任、法律事务部部长；甘肃祁连山水泥集团股份有限公司党委委员、副总裁、董事会秘书兼甘肃祁连山商砼总公司党委书记、总经理、兰州祁连山水泥商砼有限公司总经理；甘肃祁连山水泥集团股份有限公司党委委员、副总裁、董事会秘书兼董事会办公室主任、总裁办公室主任、法律事务部部长；甘肃祁连山水泥集团股份有限公司党委委员、副总裁、董事会秘书；现任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司党委委员、副总裁、董事会秘书、总法律顾问；甘肃祁连山水泥集团有限公司总经理。

强建国，男，1981年2月出生，汉族，中国国籍，中共党员，高级会计师，本科毕业于中央财经大学会计学院会计学专业，并在中央财经大学会计学院会计学专业取得硕士学位。曾就职于中国航天科技集团、中国核工业集团及所属公司，从事财务管理相关工作。2020年4月入职国新投资，现任国新投资有限公司运营管理部总经理、财务部副总经理。

议案九 关于选举独立董事的议案各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司章程》等规定，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。公司第九届董事会提名聂兴凯、于绪刚、马继辉为第十届董事会独立董事候选人。公司第十届董事会董事任期三年，自公司股东大会选举产生之日起至第十届董事会任期届满之日。相关人员简历附后。

聂兴凯先生和于绪刚先生已取得独立董事资格证书，马继辉先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。上述独立董事候选人员任职资格已由上海证券交易所审核无异议。

请予审议：同意选举聂兴凯、于绪刚、马继辉为第十届董事会独立董事。

本议案已经公司第九届董事会第八次临时会议审议通过，现提交公司股东大会选举。

个人简历：

聂兴凯，男，1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，会计学副研究员、会计学博士。现任北京国家会计学院审计系主任(不属于学校党政领导班子成员和高校处级(中层)领导干部)，主要研究方向为企业内部控制、战略成本管理、企业集团财务共享等领域。于绪刚，男，1968年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。曾任中国民主同盟第十二届中央经济委员会委员、对外经贸大学法学院及华中科技大学法学院兼职教授，大成基金、中原证券、包钢股份、华创阳安独立董事等。现任北京大成律师事务所高级合伙人，兼任中国证券业协会固定收益委员会委员，中国民主同盟第十三届中央社会服务委员会委员，北京大学法学院校外法律硕士导师。任金力泰、江苏银行独立董事。

马继辉，男，1972年5月生，中国国籍，中共党员，无境外永久居留权，（交通运输）系统工程教授，博士研究生学历。曾任新华书店总店信息技术工程师，北京交通大学交通运输学院讲师、副教授。现任北京交通大学交通运输学院教授、博导系统工程与控制研究所所长。