中交设计：董事会薪酬与考核委员会议事规则

附件2中交设计咨询集团股份有限公司董事会

薪酬与考核委员会议事规则

第一章总则第一条为明确公司董事会薪酬与考核委员会(以下简称委员会)职责，规范工作程序，提高工作效率，确保科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《中交设计咨询集团股份有限公司章程》《中交设计咨询集团股份有限公司董事会议事规则》等有关规定，制定本规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，向董事会负责，在董事会领导下开展工作，负责研究董事和高级管理人员考核的标准，为董事会提供公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案。

第二章薪酬与考核委员会组织机构

第三条委员会由3名董事组成，设召集人（主任委员）1名。委员会独立董事占多数。

召集人由独立董事担任，由董事会聘任。

薪酬与考核委员会日常事务如工作联络、会议组织和决议落实等日常事宜由董事会办公室负责协调。

第四条委员会成员应当具备以下条件：

(一)熟悉国家有关法律、法规；具有薪酬与考核方面的专业知识；熟悉公司的经营管理工作；

(二)遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司

和股东权益，积极开展工作；

(三)具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。

第五条薪酬与考核委员会委员(以下简称委员)由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上(以上均包括本数，以下同)提名。

委员由董事会聘任，任期与董事会任期一致，每届任期不超过3年，任期届满，可连选连任。

在任期届满前，可提出辞职。期间如有委员不再担任公司董事职务的，自动失去委员资格。

第三章薪酬与考核委员会的职权和义务

第六条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、上交所相关规定及公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条委员会履行上述职责的方式为向董事会提交工作报告，供董事会审议相关提案时参考。除非上述工作报告由委员会以提案形式提交，该等工作报告属论证性质，并不单独构成提案，董事会亦不对该等意见和建议单独作出决议。

委员会应建立工作报告制度，工作报告的内容至少应包括：

(一)对董事和高级管理人员的考核执行情况；

(二)总结报告期内公司董事和高级管理人员的薪酬；提出调整依据与政策；

(三)对董事和高级管理人员的奖励制度的分析、评价及实施情况总结；

(四)董事会要求报告的其他事项。

第八条委员会工作经费列入公司预算。委员会行使职权时聘请专业咨询机构和专业人员所发生的合理费用由公司承担。

委员会成员参加委员会会议发生的有关费用由公司支付。

第九条委员会召集人依法履行下列职责；

(一)召集、主持委员会会议；

(二)提议召开临时会议；

(三)审定委员会的报告；

(四)检查委员会决议和建议的执行情况；

(五)代表委员会向董事会报告工作；

(六)应当由委员会召集人履行的其他职责。

委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员代行其职权。

第十条委员会在履行职权时，针对发现的问题可采取以下措施：

(一)口头或书面通知，要求予以纠正；

(二)要求公司职能部门进行核实。

委员会可以要求公司积极配合、协助其开展工作，确保委员会得到的公司信息真实、准确、完整。

第十一条委员会成员应当履行以下义务：

(一)依照法律、行政和法规、公司章程，忠实履行职责，维护公司利益；

(二)除依照法律规定或经股东大会，董事会同意外，不得披露公司秘密；

(三)对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

第四章薪酬与考核委员会的工作方式和程序

第十二条委员会由召集人、委员组成。召集人负责委员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经委员会讨论决定。

第十三条委员会实行定期会议和临时会议制度。定期会议每年至少召开一次，主要内容是审查上年度董事和高级管理人员的考评、薪酬激励方案的执行情况；根据公司实际经营情况，提出对董事和高级管理人员的相关奖励议案；研究拟订下一年度薪酬及考核计划以及其他需提交薪酬与

考核委员会讨论的事情。根据议题内容，会议可采取多种方式召开，如电子邮件、传真或其他通讯方式等。

第十四条有下列情况之一时，可召开临时会议：

(一)董事会提议；

(二)主任委员提议；

(三)两名以上委员会委员提议；

(四)董事长提议。第十五条委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。会议通知包括以下内容：

(一)会议时间和地点；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。

委员连续3次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会主任提请董事会予以更换。委员会主任3次不出席会议，由过半数委员签署意见提请董事会予以更换。

因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制。

第十六条委员会会议需要作出决议的，须经全体委员

的过半数通过方为有效。

会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。会议可以以电子通信的方式召开和决议。第十七条委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。出席会议的委员应在记录上签字。

第十八条委员会会议记录、决议作为公司档案至少保管10年。

第五章附则

第十九条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十条本规则经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十一条本规则由董事会负责解释。