中交设计：募集配套资金验资报告

中交设计咨询集团股份有限公司

验资报告

众环验字（2024）0200032号

验资报告第1页共2页

验 资 报 告

众环验字（2024）0200032号

中交设计咨询集团股份有限公司：

我们接受委托，审验了贵公司截至2024年9月30日止新增注册资本及股本情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增注册资本的实收情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司本次变更前的注册资本为人民币2,061,708,481.00元，股本为人民币2,061,708,481.00元。根据贵公司2023年第一次临时股东大会、2023年第九届董事会第七次临时会议，以及中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2023] 2407号文《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》，同意贵公司本次向特定对象发行股票方案。贵公司向特定对象非公开发行普通股（A股）232,887,084股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.01元，募集资金总额为1,632,538,458.84元。

经我们审验，截至2024年9月30日止，贵公司本次向特定对象发行普通股募集资金总额为人民币1,632,538,458.84元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）合计人民币78,722,716.68元后，贵公司向特定对象发行普通股实际募集资金净额共计1,553,815,742.16元，其中新增股本人民币232,887,084.00元，余额人民币1,320,928,658.16元转入资本公积。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币2,061,708,481.00元，股本人民币2,061,708,481.00元，已经中审众环会计师事务所审验，并于2023年11月24日出具甘肃祁连山水泥集团股份有限公司众环验字[2023]0200040号验资报告。截至2024年9月30日止，变更后的累计注册资本人民币2,294,595,565.00元，股本人民币2,294,595,565.00元。

本验资报告供贵公司据以向市场监督管理机关申请办理注册资本及股本变更登记、向证券登记结算机构申请办理新增股份初始登记及向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为

附件3

验资事项说明

一、基本情况

中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“贵公司”或“公司”），原名称为甘肃祁连山水泥集团股份有限公司，系1995年11月2日经甘肃省经济体制改革委员会以体改委发[1995]68号文件批准筹建，并于1996年7月12日设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字(1996)93号文件批准，向社会公众发行2,558万股A股后，1996年7月16日公司股票在上海证券交易所挂牌上市交易，股票交易代码：600720。公司成立时注册资本为7,000.00万元，总股本7,000.00万股；公司上市后，历经配股、股权分置改革以及资本公积转增等股份变更，截至2022年12月31日，公司总股本为776,290,282股。2023年3月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，决议通过了《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，包括：重大资产置换，即公司拟将持有的甘肃祁连山水泥集团有限公司100%股权（以下简称“置出资产”）与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司（以下简称“公规院”）100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“一公院”）100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司（以下简称“二公院”）100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司（以下简称“西南院”）100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司（以下简称“东北院”）100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司（以下简称“能源院”）100%股权中的等值部分进行置换；发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向中国交建和中国城乡购买上述置换后的差额部分；以及募集配套资金，即公司向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。2023年10月23日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套注册资金的批复》（证监许可[2023]2407号文）。

2023年11月29日，公司向中国交建和中国城乡以发行股份的方式购买公规院、一公院、二公院、西南院、东北院和能源院100%股权和置出资产交易价格的差额部分。公司向中国交建增发1,110,869,947股股份，向中国城乡增发174,548,252股股份，累计增发1,285,418,199股股份，增加股本1,285,418,199股，公司总股本变更为2,061,708,481股。公司母公司由中国建材股份有限公司变为中国交建，实质控制人由中国建材集团有限公司变更

为中国交通建设集团有限公司。2023年12月21日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司名称的议案》和《关于变更公司证券简称的议案》，同意公司名称由“甘肃祁连山水泥集团股份有限公司”变更为“中交设计咨询集团股份有限公司”，同意公司证券简称由“祁连山”变更为“中交设计”。2023年12月21日，公司收到甘肃省市场监督管理局换发变更后的营业执照。2023年12月28日，公司证券简称由“祁连山”变更为“中交设计”。公司统一社会信用代码：916200002243685683；公司注册地址：甘肃省兰州市城关区草场街街道北滨河东路188号附1号天星滨河时代10层1004；公司营业期限：长期。

贵公司在上海证券交易所上市，股票简称“中交设计”，股票代号：600720。本次增资系贵公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）232,887,084股，发行后公司注册资本变更为人民币2,294,595,565.00元。

二、新增资本的出资规定

根据中国证券监督管理委员会于2023年10月23日出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023] 2407号），贵公司向2023年第一次临时股东大会通过的决议所确定的特定投资者非公开发行普通股（A股）232,887,084股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币7.01元，募集资金总额为1,632,538,458.84元。发行对象全部以现金认购。

三、审验结果

截至2024年9月30日止，贵公司本次通过向特定对象发行普通股232,887,084股，募集资金总额人民币1,632,538,458.84元，扣除按合同需于发行后支付的承销费用人民币83,013,192.60元后，独立财务顾问（主承销商）中信证券股份有限公司于2024年9月30日将款项1,549,525,266.24元划入贵公司在开户行招商银行北京分行营业部账号为931900009910001的账户内，所有募集资金均以人民币现金形式汇入。

贵公司本次向特定对象发行普通股募集资金合计人民币1,632,538,458.84元，扣除承销费用（不含增值税）78,314,332.64元、验资费（不含增值税）188,679.25元、登记费用（不含增值税）219,704.79元等全部发行费用合计人民币78,722,716.68元后，截至2024年9月30日止，贵公司向特定对象发行普通股实际募集资金净额共计1,553,815,742.16元，其中转入股本人民币232,887,084.00元，余额人民币1,320,928,658.16元转入资本公积。

截至2024年9月30日止，贵公司变更后认缴的注册资本为人民币2,294,595,565.00元，股本为人民币2,294,595,565.00元。

四、其他事项

我们注意到，截至验资报告日，贵公司本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司的证券登记手续尚在办理中。