中交设计：中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对中交设计使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2047号），公司向特定对象发行232,887,084股股票，募集资金总额为1,632,538,458.84元，扣除各项不含税发行费用78,722,716.68元，募集资金净额为1,553,815,742.16元。上述募集资金已于2024年9月30日汇入公司指定账户，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审验，出具了《验资报告》（众环验字[2024]020032号）。根据相关规定，公司及子公司设立了募集资金专项账户用于存放募集资金，并与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。根据公司在《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的募集资金的用途，在扣除中介机构费用和相关税费后，本次募集资金具体用途如下：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 项目募集资金投入最高额 | 实施主体 |
| 一、提升科创能力项目 | |||
| 新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目 | 12,128.00 | 8,628.00 | 公规院 |
| 14,250.00 | 11,500.00 | 一公院 | |
| 11,700.00 | 5,260.00 | 二公院 | |
| 数字化协同设计与交付平台研发项目 | 27,490.00 | 18,950.00 | 公规院 |
| 14,000.00 | 10,000.00 | 一公院 | |
| 31,115.00 | 15,580.00 | 二公院 | |
| 16,298.40 | 15,038.40 | 西南院 | |
| 7,467.40 | 7,467.40 | 东北院 | |
| 城市产业运营大数据应用技术研发项目 | 19,500.00 | 10,500.00 | 一公院 |
| 绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目 | 10,379.00 | 5,016.00 | 公规院 |
| 7,680.00 | 3,080.00 | 二公院 | |
| 12,616.20 | 7,963.05 | 西南院 | |
| 装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目 | 4,000.00 | 3,000.00 | 一公院 |
| 8,050.00 | 4,650.00 | 二公院 | |
| 城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目 | 3,200.00 | 2,500.00 | 一公院 |
| 8,243.45 | 4,379.48 | 西南院 | |
| 3,804.60 | 3,444.60 | 东北院 | |
| 长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升项目 | 3,020.00 | 1,600.00 | 公规院 |
| 高寒高海拔道路工程建养技术研发项目 | 18,000.00 | 15,000.00 | 一公院 |
| 隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项目 | 14,000.00 | 11,000.00 | 二公院 |
| 小计 | 246,942.05 | 164,556.93 | - |
| 二、提升管理能力项目 | |||
| 大型设计咨询企业管理数字化提升项目 | 24,958.00 | 16,977.00 | 公规院 |
| 10,350.00 | 3,800.00 | 一公院 | |
| 10,240.00 | 6,430.00 | 二公院 | |
| 8,229.80 | 5,286.00 | 西南院 | |
| 3,228.00 | 3,188.00 | 东北院 | |
| 小计 | 57,005.80 | 35,681.00 | - |
| 三、提升生产能力项目 | |||
| 中交一公院生产大楼项目 | 49,532.00 | 25,366.00 | 一公院 |
| 小计 | 49,532.00 | 25,366.00 | - |
| 合计 | 353,479.85 | 225,603.93 | - |
对于公司实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，后续公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
二、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）投资目的
为提高募集资金使用效率，保护投资者权益，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。
（二）投资品种
公司及子公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款和定期存款等存款类产品）。
（三）投资额度及期限
公司及子公司拟使用最高额不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行保本型现金管理产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）实施方式
公司董事会授权公司管理层在规定额度范围内行使相关决策权并签署有关法律文件，投资决策程序参照公司及子公司相关财务制度执行，具体事项由公司及子公司财务部门负责组织实施。
（五）现金管理收益的分配
公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司及子公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
（六）信息披露
公司将依据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
三、本次以协定存款方式存放的情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定，为提高募集资金使用效率，保护投资者权益，在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，公司及子公司将本次暂未使用募集资金以协定存款方式存放于募集资金专项账户，并授权公司管理层签署协定存款有关协议，存款利率按与存放募集资金的商业银行约定的协定存款利率执行，存款期限根据募集资金投资项目现金支付进度而定，随时取用。
四、对公司日常经营的影响
公司及子公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金是在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的正常建设，亦不会影响公司募集资金的正常使用。公司及子公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司及全体股东的利益。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司拟使用暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型产品,投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大,不排除该项投资受到市场波动影响的风险。
（一）风险控制措施
公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立了健全的业务审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。为控制风险，公司进行现金管理时，将选择购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品。公司已建立健全的业务审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保募集资金安全。
六、公司相关审议程序
（一）审议程序
公司于2024年10月30日召开第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会认为：在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金，有利于提高募集资金使用效率、增加资金收益，符合公司及全体股东的利益，不存在侵犯公司股东利益、尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及子公司在确保不影响公司募集资金投资项目正常实施及募集资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
中交设计使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。综上，独立财务顾问对中交设计使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的事项无异议。