中交设计：中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见
中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”、“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了审核核查，相关具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）许可，并经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）232,887,084股，发行价格为每股人民币7.01元，募集资金总额为人民币1,632,538,458.84元，扣除相关发行费用78,722,716.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元。上述募集资金已到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200032号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，保证专款专用，并与本独立财务顾问、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、本次募集资金投资项目金额的调整情况
根据《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。鉴于公司本次发行募集资金总额人民币1,632,538,458.84元，扣除相关发行费用78,722,716.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元，低于《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的拟投入募集资金金额。根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募集资金投资项目金额作如下调整。调整后，募集资金净额155,381.57万元，其中用于提升科创能力项目不超过96,364.31万元、提升管理能力项目不超过33,651.26万元、提升生产能力项目不超过25,366.00万元，各募集资金投资项目金额调整情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 实施 主体 | 投资总额 | 原计划投入募集资金 | 现计划投入募集资金 | 调减金额 |
| 一、提升科创能力项目 | |||||
| 新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目 | 公规院 | 12,128.00 | 8,628.00 | 8,628.00 | -- |
| 一公院 | 14,250.00 | 11,500.00 | 1,851.95 | 9,648.05 | |
| 二公院 | 11,700.00 | 5,260.00 | 2,691.78 | 2,568.22 | |
| 数字化协同设计与交付平台研发项目 | 公规院 | 27,490.00 | 18,950.00 | 18,950.00 | -- |
| 一公院 | 14,000.00 | 10,000.00 | 1,935.75 | 8,064.25 | |
| 二公院 | 31,115.00 | 15,580.00 | 8,329.02 | 7,250.98 | |
| 西南院 | 16,298.40 | 15,038.40 | 10,053.54 | 4,984.86 | |
| 东北院 | 7,467.40 | 7,467.40 | 3,343.92 | 4,123.48 | |
| 城市产业运营大数据应用技术研发项目 | 一公院 | 19,500.00 | 10,500.00 | 6,058.14 | 4,441.86 |
| 绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目 | 公规院 | 10,379.00 | 5,016.00 | 5,016.00 | -- |
| 二公院 | 7,680.00 | 3,080.00 | 1,489.09 | 1,590.91 | |
| 西南院 | 12,616.20 | 7,963.05 | 1,844.86 | 6,118.19 | |
| 装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目 | 一公院 | 4,000.00 | 3,000.00 | 1,912.58 | 1,087.42 |
| 二公院 | 8,050.00 | 4,650.00 | 1,144.75 | 3,505.25 | |
| 城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目 | 一公院 | 3,200.00 | 2,500.00 | 567.23 | 1,932.77 |
| 西南院 | 8,243.45 | 4,379.48 | 1,479.60 | 2,899.88 | |
| 东北院 | 3,804.60 | 3,444.60 | 2,267.19 | 1,177.41 | |
| 长大桥梁全寿命周期设计咨询创新能力提升项目 | 公规院 | 3,020.00 | 1,600.00 | 1,600.00 | -- |
| 项目名称 | 实施 主体 | 投资总额 | 原计划投入募集资金 | 现计划投入募集资金 | 调减金额 |
| 高寒高海拔道路工程建养技术研发项目 | 一公院 | 18,000.00 | 15,000.00 | 13,656.38 | -- |
| 隧道与地下空间智能建设与韧性提升研究项目 | 二公院 | 14,000.00 | 11,000.00 | 3,544.53 | 7,455.47 |
| 小计 | - | 246,942.05 | 164,556.93 | 96,364.31 | 68,192.62 |
| 二、提升管理能力项目 | |||||
| 大型设计咨询企业管理数字化提升项目 | 公规院 | 24,958.00 | 16,977.00 | 16,977.00 | -- |
| 一公院 | 10,350.00 | 3,800.00 | 3,800.00 | -- | |
| 二公院 | 10,240.00 | 6,430.00 | 6,067.60 | 362.40 | |
| 西南院 | 8,229.80 | 5,286.00 | 5,286.00 | -- | |
| 东北院 | 3,228.00 | 3,188.00 | 1,520.66 | 1,667.34 | |
| 小计 | - | 57,005.80 | 35,681.00 | 33,651.26 | 2,029.74 |
| 三、提升生产能力项目 | |||||
| 中交一公院生产大楼项目 | 一公院 | 49,532.00 | 25,366.00 | 25,366.00 | -- |
| 小计 | - | 49,532.00 | 25,366.00 | 25,366.00 | -- |
| 合计 | - | 353,479.85 | 225,603.93 | 155,381.57 | 70,222.36 |
三、本次调整募集资金投资项目投入募集资金金额对公司的影响本次调整是基于本次向特定对象发行股票实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要作出，符合中国证监会、上交所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况，不会影响公司的正常经营发展，符合公司以及全体股东的利益。
四、审议程序和相关意见
（一）审议程序
公司于2024年11月29日召开第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金情况并结合各募投项目情况，对本次募集资金项目投入金额进行调整。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，不属于对募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额，相关审批
程序合规有效，不存在改变或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》等有关规定。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。独立财务顾问对中交设计本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项无异议。
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