中交设计：中信证券关于中交设计2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见2

中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中交设计咨询集团股份有限公司（以下简称“中交设计”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对中交设计2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕2407号）许可，并经上海证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）232,887,084股，发行价格为每股人民币7.01元，募集资金总额为人民币1,632,538,458.84元，扣除相关发行费用78,722,716.68元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币1,553,815,742.16元。上述募集资金已于2024年9月30日到位，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《中交设计咨询集团股份有限公司验资报告》（众环验字（2024）0200032号）。截至2025年12月31日，公司累计投入募投项目资金56,837.02万元，其中以前年度已使用金额39,643.79万元，2025年度使用金额17,193.23万元。截至2025年12月31日，尚未使用募集资金余额99,128.41万元（含累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额），其中使用暂时闲置募集资金用于现金管理的余额为48,100万元，募集资金专户余额（包括累计收到的银行利息扣除银行手续费等的净额）为51,028.41万元。

募集资金基本情况表

单位：万元

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及公司募集资金管理制度等有关规定，公司已对募集资金采取了专户存储管理，保证专款专用，并与本独立财务顾问、募集资金存储银行招商银行股份有限公司北京分行、华夏银行股份有限公司北京建国门支行、交通银行股份有限公司北京德胜门支行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金，募集资金监管协议与上海证券交易所公布的协议范本不存在重大差异。

（二）募集资金专户存储情况

截至2025年12月31日，公司有9个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

募集资金存储情况表

单位：万元

注：2025年6月，中交第二公路勘察设计研究院有限公司募集资金专户资金中因民事裁定被冻结的47,418,753.16元已于当月解除冻结，未对公司募投项目产生不利影响。具体内容详见公司于2025年6月6日披露的《关于子公司募集资金账户部分资金被冻结的公告》（2025-026）、2025年6月28日披露的《关于子公司募集资金账户资金解除冻结的公告》（2025-030）。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

截至2025年12月31日，公司累计已使用重大资产重组配套募集资金56,837.02万元，募集资金投资项目的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司于2024年12月30日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用

的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金31,355.93万元，置换已支付发行费用的自筹资金40.84万元，合计置换募集资金总额预计为31,396.77万元。上述事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2024）0206084号”专项报告鉴证。公司监事会、本独立财务顾问对该事项发表了同意意见。2025年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

募集资金置换先期投入表

单位：万元

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2025年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司于2024年10月30日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行保本型现金管理产品投资，投资的产品为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款和定期存款等存款类产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、本独立财务顾问对该事项发表了同意意见。公司于2025年10月30日召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及以协定存款方式存放募集资金的议案》，公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币10亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行保本型现金管理产品投资，投资的产品为安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型现金管理产品（包括但不限于结构性存款和定期存款等存款类产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。本独立财务顾问对该事项发表了核查意见。

授权期内，公司以闲置募集资金购买现金管理产品209,200万元，累计赎回161,100万元，截至2025年12月31日，现金管理产品余额48,100万元。任一时点现金管理产品余额均未超上限10亿元。公司2025年度以闲置募集资金累计购买现金管理产品情况如下：

募集资金现金管理审核情况表

单位：万元

产品

募集资金现金管理明细表

单位：万元

（五）节余募集资金使用情况

2025年度，公司不存在节余募集资金。

（六）募集资金使用的其他情况

公司先后于2025年12月30日召开第十届董事会第十八次会议，2026年1月16日召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于调整部分募投项目拟投入募集资金金额、内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，同意公司在不改变募集资金投向及投资总额的前提下，调减“绿色低碳及新能源技术研发能力提升项目”“装配化、工业化、智能化建造技术研发能力提升项目”“城市生态环境治理工程技术研发中心建设项目”和“大型设计咨询企业管理数字化提升项目”的拟投入募集资金金额，全部调减金额调整至“新型基础设施建设与智慧交通运管技术研发中心建设项目”“数字化协同设计与交付平台研发项目”以及“高寒高海拔道路工程建养技术研发项目”中，并对应调整其内部投资结构，同时将“城市产业运营大数据应用技术研发项目”“高寒高海拔道路工程建养技术研发项目”达到预定可使用状态日期自2025年12月延期至2027年12月。本独立财务顾问对该事项发表了核查意见。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、变更募集资金投资项目情况

2025年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

2、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

2025年度，公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2025年度，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，且不存在募集资金违规使用的情形。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：中交设计2025年度募集资金的存放与使用符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法规和公司相关募集资金管理办法的规定，公司募集资金存放于专项账户进行集中管理，并与本独立财务顾问和相关银行签订了募集资金监管协议。

独立财务顾问对公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况无异议。

（以下无正文）

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：万元 币种：人民币