百花医药：发行人和保荐机构关于请做好新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函之回复报告(更新2023年上半年财务数据)

6-20-4-1

关于请做好新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函

之回复报告

保荐机构（主承销商）

平安证券股份有限公司

（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层）

6-20-4-2

中国证券监督管理委员会：

贵会近日下发的《关于请做好新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）已收悉。根据贵会《告知函》提出的要求，新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“百花村”、“公司”、“本公司”）本着勤勉尽责和诚实信用的原则，会同保荐机构平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“平安证券”）、本次发行上市律师北京安杰世泽律师事务所（以下简称“发行人律师”）、本次发行上市审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）就本次《告知函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现就《告知函》中的有关问题回复说明如下，请予以审核。如无特别说明，本回复报告中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

6-20-4-3

目 录

第1题：关于经营业绩 ...... 4

第2题：关于股权转让款 ...... 21

6-20-4-4

第1题：关于经营业绩

1、根据申请人《二次反馈意见回复》，2020年根据中国国际贸易仲裁委员会于2020年4月13日就发行人与张孝清关于《盈利预测补偿协议》仲裁出具的《裁决书》（〔2020〕中国贸仲京裁字第0496号）之裁定结果，申请人对2018年财务数据进行会计差错更正，确认业绩补偿金额调整了2018年营业外收入增加13,257.32万元。2020年申请人一次性大规模终止79项合同，导致当年冲减收入11,463.58万元，并补转成本1,689.64万元。华威医药相当一部分在研项目未预期完成且这些项目开始时间久远（有的甚至超过10年），截止2021年底上述合同资产余额15,317.85万元，已计提坏账准备2,922.64万元。礼华生物存在同样的问题。

请申请人：（1）说明将上述事项确定为会计差错并进行追溯调整是否符合会计准则的相关规定；（2）说明2020年一次性大规模终止合同导致当年大额收入冲减的原因，相关情况在之前年度是否已经存在，上述合同对应的存货于2019年底是否存在重大减值迹象；（3）结合期后结算情况，说明相关合同资产减值准备计提的合理性和充分性；（4）结合上述情形，说明申请人会计核算是否符合企业会计准则的相关规定，内部控制是否存在重大缺陷，是否构成本次发行的实质性障碍。请保荐机构及申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见，并请会计师说明所聘请的陕西医药控股医药研究院有限公司是否有能力/资质作为复核机构就相关减值准备计提的合理性提供专业复核意见，并说明依赖第三方机构出具的专业意见时所执行的审计程序。

【回复】

一、说明将上述事项确定为会计差错并进行追溯调整是否符合会计准则的相关规定

（一）企业会计准则规定

《企业会计准则第28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第十一条，前期差错，是指由于没有运用或错误运用下列两种信息，而对前期财务报表造成省略漏或错报。（一）编报前期财务报表时预期能够取得并加以考虑的可靠信息。

（二）前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。

6-20-4-5

（二）张孝清业绩补偿的完成情况

根据发行人与交易对方张孝清签署的《盈利预测补偿协议》，张孝清承诺华威医药2016年、2017年、2018年分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润10,000.00万元、12,300.00万元和14,700.00万元。

2016年、2017年、2018年，华威医药实际实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与业绩承诺利润对比情况如下：

单位：万元

由上表可以看出，华威医药承诺期内未完成承诺的业绩目标。

根据《盈利预测补偿协议》，若根据百花村与张孝清共同认可的会计师事务所对华威医药2016年、2017年及2018年三个会计年度的财务报表进行审计后出具的审计报告，华威医药实际实现的三年累计净利润（以下简称“业绩承诺期间内累计实际净利润数”）小于业绩承诺期间内累计承诺净利润数，且差额与业绩承诺期间内累计承诺净利润数的比例大于10%，则张孝清应对百花村进行补偿，补偿方式为股份或现金补偿，但优先以股份补偿，补偿股份将由百花村以1元的价格向张孝清回购并予以注销。

（三）事项后续进展及会计处理

三年对赌期满，张孝清未根据重组报告书及《盈利预测补偿协议》的相关约定，依据中介机构出具的专项盈利预测审核报告履行相应补偿承诺，而是以不认可审计机构的审计结果为理由拒不履行承诺。为此2018年年审会计师对该事项出具如下保留意见：“2016年1月，百花村公司与南京华威医药科技集团有限公司（以下简称华威医药）原股东张孝清（以下简称业绩承诺人）签订《盈利预测补偿协议》，对华威医药业绩承诺事项进行了约定，截止审计报告日，华威医药未达到承诺标准，对于未来应收业绩补偿，应按照《企业会计准则-第22号 金融工具的确认和计量》在2018年12月31日进行确认和计量，但由于百花村公司与业绩承诺人在华威医药2018年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，业绩承诺

6-20-4-6

人按照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数无法确定，因此我们无法确定应收业绩补偿股份在资产负债表日的公允价值。”经检查，前述3年的《盈利预测实现情况说明》在所有重大方面均按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制；承诺人张孝清对2017年度和2018年度盈利预测完成的审计结果不认可，但不影响审计机构出具的《盈利预测专项审核报告》专项审核意见。

该业绩补偿事项应当在《盈利预测补偿协议》期满即2018年进行相应的会计处理，仅因为发行人和承诺人张孝清对华威医药2018年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，张孝清按照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数无法确定而未进行会计账务处理，符合会计差错中的第二个情形，即没有运用或错误运用前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。经发行人向北京贸仲委提起仲裁，2020年4月13日，发行人收到仲裁裁定，根据裁定的应赔偿股份数进行账务调整，适用会计差错中的追溯调整方式，故该事项作为前期重大差错更正处理符合会计准则的规定。

二、说明2020年一次性大规模终止合同导致当年大额收入冲减的原因，相关情况在之前年度是否已经存在，上述合同对应的存货于2019年底是否存在重大减值迹象

（一）说明2020年一次性大规模终止合同导致当年大额收入冲减的原因

1、2020年一次性大规模终止合同的原因，主要包括：医药行业政策变动、华威医药创始人张孝清离职、减少合同诉讼损失等因素

（1）医药行业政策变动的影响

第一，根据2015年末的药改政策要求，仿制药在开展临床试验之前不再需要取得临床试验批件，仿制药临床试验由核准制变更为备案制，但是当时未出台明确政策对存量的临床批件何时到期进行规范。2020年1月，《药品注册管理办法》（国家市场监督管理总局令（2020年）第27号）正式公布，于2020年7月正式实施，其第三十二条规定：“药物临床试验应当在批准后三年内实施。药物临床试验申请自获准之日起，三年内未有受试者签署知情同意书的，该药物临床

6-20-4-7

试验许可自行失效。仍需实施药物临床试验的，应当重新申请。”该条款明确了临床批件的有效期，即自临床批件首次核准之时起，若三年内尚未开始正式临床试验，则临床批件自行失效。发行人在临床批件转让业务中，部分客户取得临床批件后未在三年内开展临床试验

，其临床批件在《药品注册管理办法》正式实施后（2020年7月）将自动失效。因该类合同是以客户取得药品生产批件为最终合同目的，故临床批件的失效并不意味着合同失效，临床批件到期后，若客户重新申报该药品注册，需重新投入资金及时间，开展前序药学研究工作，基于成本投入、时间周期、收益以及市场变化等因素考虑，部分客户与发行人协商终止合同。 2020年终止的79个合同中，临床批件业务合同终止数量共25个，涉及客户数量共14家。临床批件相关政策的影响导致合同取消，集中体现在2020年下半年（《药品注册管理办法》正式实施之后），以后年度受该政策影响导致合同集中终止的情形较小。

第二，医药行业一致性评价、带量采购等政策颁布，使客户在行业重大变化情况下调整研发投资策略。一致性评价对医药研发实务的要求不断提高，药企对所持品种的投入也随之加大；2018年各省陆续发布药品集中带量采购政策，大幅降低集中采购药品的采购价格，使集采量集中于少数中标企业，对于未能入选带量采购名录的药厂，后续即便完成药品的一致性评价，但由于其价格、产销量均不具备竞争优势，因而客户终止了部分药品研发项目。

（2）华威医药创始人张孝清离职的影响

张孝清作为华威医药创始人、经营负责人，长期负责华威医药的整体运营工作。张孝清于2020年5月离职，其离职对公司医药研发的存量业务造成影响并致使部分客户和商机流失。

受张孝清离职的影响，2020年度客户与发行人终止了部分CRO项目，具体分析如下：第一，张孝清负责华威医药经营工作近20年，2020年5月，张孝清的离职对客情维护产生一定影响，短期内造成了部分客户对CRO合同能否正常履行的担心和焦虑；第二，按照CRO行业惯例，在研发未达预期或预BE结果不

取得临床批件后，何时开始正式实施临床试验，主要系由甲方决定，考量因素包括其自身战略规划、资金投入情况等

6-20-4-8

理想等情形发生后，该等项目将调高难度、增加投入、延长合同周期，对研发项目团队的稳定性要求较高，2020年5月张孝清离职使部分员工随之离职，致使客商对难度项目推进的信心不足，提出终止部分有难度研发项目。

2020年华威医药、礼华生物共终止业务合同79个，涉及33个客户，其中20个客户终止该合同后还有其他合同正在履行，未来还将继续贡献收入和利润，张孝清离职带来的不利影响已基本消除。

（3）发行人为尽量避免因合同履行纠纷造成较大经济损失，而选择协商终止合同解决争议

2020年，因研发项目合同履行纠纷，公司产生4起被诉案件，在行业客户中产生较大负面影响。发行人出于长远客户合作关系考虑，对合同履行分歧争议较大项目，采取了通过友好协商方式终止合同以减少损失：第一，发行人为CRO合同外包业务的乙方，在项目履行及争议处理上为被动方，与甲方客户产生诉讼纠纷后是损失较大一方；第二，诉讼案件使发行人需持续投入一定的人力、物力、财力，从而加大企业运营成本；第三，合同履行纠纷诉讼将对发行人行业口碑及客户维系方面产生负面影响。综上，考虑客户仍在正常履行中的项目和未来拟进一步合作的意向，发行人对分歧较大研发项目与甲方客户协商终止。

2、2020年一次性大规模终止合同的会计处理方法与同行业上市公司阳光诺和、百诚医药合同终止后的会计处理方法基本保持一致

发行人2020年一次性大规模终止合同后的会计处理方法为：收入方面，发行人按照项目最终结算金额作为项目最终收入，并根据该项目已确认收入与最终结算金额的差额部分，对收入进行补提或者冲减；成本方面，将终止项目结存在存货中的余额一次性结转至主营业务成本。

同行业上市公司百诚医药和阳光诺和均存在合同终止情形。百诚医药于2021年12月20日在创业板上市，阳光诺和于2021年6月21日于科创板上市。经查阅百诚医药的招股说明书和阳光诺和IPO二次反馈意见回复，发行人合同终止后的会计处理方法与上述两家同行业上市公司基本保持一致。

（二）相关情况在之前年度是否已经存在

6-20-4-9

药物临床批件有效期政策、华威医药创始人张孝清离职发生于2020年，在上述原因的综合影响下，部分客户提出与发行人终止项目合同的请求，而上述情况在以前年度不存在。

（三）上述合同对应的存货于2019年底是否存在重大减值迹象

因《药品注册管理办法》于2020年7月实施、张孝清于2020年5月末离职，发行人合同终止主要集中于2020年下半年。2019年年审会计师在审计时，均按规范要求执行了函证、访谈等审计程序，程序执行过程中未发现合同大规模终止迹象，未发现重大减值迹象。

1、2019年末存货跌价准备测试方法

发行人年审会计师聘请了第三方咨询机构上海智塾企业管理事务所（普通合伙）（以下简称“上海智塾”）对发行人2019年末在研项目存货的可变现净值进行测算，按照成本与可变现净值孰低的方式计提存货跌价准备。

上海智塾是一家以专业学术服务、调研服务为主的综合性企业。专注于产品开发以及药品的服务及调研，针对不同品类和疾病领域用药，分别配备专业的专家服务团队。

上海智塾进行测试评估主要考虑的因素包括：1、当前技术革新速度；2、发行人储备项目所处领域的同类研究数量及情况；3、发行人研究是否领先、是否因国家政策变更在后期需要额外加大投入等因素。

上海智塾专家库成员在测试评估过程中主要执行的程序包括：（1）取得发行人提供的在研项目清单，依据其自身医药专业背景，对研发项目涉及技术情况进行判断；（2）依据其自身医药研发的专业背景，同时查阅相关的报告或期刊，对各项目的市场前景进行判断。

2、2019年末存货跌价准备测试结果

经测试，上海智塾出具了《南京华威医药开发有限公司项目市场价值估值咨询意见》，就发行人239个在研项目分类、分项进行评估，专家评估的储备项目和终止合同项目减值共计164.66万元。发行人综合考虑上述专家意见并依据其意见进行减值测试，按照谨慎性原则，累计计提存货跌价准备164.66万元。

6-20-4-10

三、结合期后结算情况，说明相关合同资产减值准备计提的合理性和充分性2023年6月末，发行人合同资产按坏账准备计提方式的不同划分如下表所示：

单位：万元

（一）期后回款情况

2020年末，发行人合同资产余额为17,508.38万元，截至2023年8月末，已回款金额为8,682.26万元，占比49.59%。2021年末，发行人合同资产余额为17,999.88万元，截至2023年8月末，已回款金额为6,038.44万元，占比33.55%。

2022年末，发行人合同资产余额为22,753.34万元，截至2023年8月末，已回款金额为3,661.93万元，占比16.09%。

2023年6月末，发行人合同资产余额为24,709.96万元，截至2023年8月末，已回款金额为1,234.45万元，占比5.00%

发行人2020年执行新收入准则后，各项业务均按照统一的形象进度法确认收入，确认收入的同时会确认合同资产。而实际付款方面，客户根据项目合同约定的付款节点和金额进行款项支付，进而导致发行人收入确认的节点及比例和合同约定的付款节点和金额会存在不一致的情形。

报告期各期，合同资产已回款金额占比相对较低，主要原因分析如下：第一，发行人收入确认的节点及比例和合同约定的付款节点和金额不一致，所以部分项目虽然确认了收入和合同资产，但根据合同条款约定，客户在该节点并无付款义务。发行人合同资产对应的项目均为尚未履行完毕的项目，发行人2023年6月末合同资产余额为24,709.96万元，2023年7-8月回款1,234.45万元，截至

6-20-4-11

2023年8月末，尚未回款的合同资产余额为23,475.51万元，其中客户无付款义务的余额为14,334.72万元，占比为61.06%，占比相对较高，该等客户需等到合同约定的下一付款节点时方才付款。虽然客户无付款义务，但是发行人仍按照预期信用损失率进行坏账计提。第二，仿制药CRO项目实施周期一般为3-5年，而客户通常在项目实施的整个周期内，根据合同约定的节点和金额进行付款，因此客户付款的周期整体相对较长。

（二）坏账准备计提方法

发行人会计师根据走访、发函及回函情况，结合款项回收记录，评估各客户合同资产的可收回性，将合同资产划分为具有特别风险单项计提坏账准备和按信用风险组合计提坏账准备的合同资产两类：对客户回函表示公司未按约定履约、对项目进度存在异议，表示资金紧张无短期付款计划的客户，以及未进行函证检查且账龄较长回款不力、无法取得联系的客户款项，划分为具有特别风险单项计提坏账准备的合同资产，按照测算在原有账龄的预计损失率基础上，上浮一档计提坏账准备；对不具有特别风险的项目合同资产，则按照新金融工具准则的规定，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制合同资产账龄与预期信用损失率对照表，按不同账龄预期信用损失率计提坏账准备。在确定预期信用损失率时，已考虑公司的历史损失率、账龄迁徙率并考虑前瞻性系数。

（三）单项计提坏账准备的合同资产

2023年6月末，发行人单项计提坏账准备的合同资产余额为1,702.51万元，坏账准备金额1,325.26万元，具体明细如下表所示：

单位：万元

6-20-4-12

（四）按信用风险特征组合计提坏账准备的合同资产

2023年6月末，发行人按信用风险特征组合计提坏账准备的合同资产余额为23,007.45万元，坏账准备金额4,272.54万元，具体明细如下表所示：

单位：万元

（五）同行业对比情况

发行人与同行业上市公司预期信用损失率对比情况如下表所示：

6-20-4-13

发行人账龄在3年以内、以及5年以上的合同资产坏账计提比例与同行业上市公司平均值差别不大。发行人账龄在3-4年和4-5年的合同资产坏账比例低于同行业上市公司平均值，具体情况说明如下：

1、华威医药自2016年重大资产重组纳入百花村合并范围后，截至报告期末，各年度坏账计提比例或预期信用损失率基本保持一致，不存在通过变更坏账比例而调节报表利润的情形

2016年，百花村通过发行股份购买资产方式将华威医药纳入合并报表范围，本次重大资产重组后，华威医药即按照既定比例进行坏账计提或者在既定比例的基础上进行预期信用损失率的测算，报告期各期，发行人合同资产预期信用损失率情况如下表所示：

通过上表可知，发行人合同资产各账龄区间的预期信用损失率保持一致，2022年末，账龄为4至5年的合同资产余额较2021年末有较大幅度增长，测算后的预期信用损失率有小幅增加，但与2020年和2021年不存在重大差异，不存在通过改变账龄比率调整报表利润的情形。

2、发行人合同资产余额主要为3年以内的部分，3年以上的占比相对较低

发行人合同资产（包括按信用风险计提和单项计提）主要为3年以内部分，3年以上合同资产余额占比相对较小，发行人合同资产余额具体如下表所示：

6-20-4-14

单位：万元，%

通过上表可知，报告期各期末发行人3年以内合同资产占比分别为90.83%、

76.25%、76.57%、74.05%，占比相对较高。

3、若按发行人与同行业预期信用损失率孰高进行重新测算，测算结果不会影响本次非公开发行的发行条件

以2023年6月末的预期信用损失率为参考比例进行测算，发行人按照同行业可比公司平均信用损失率与公司实际预期信用损失率孰高值模拟测算合同资产（包括按信用风险计提和单项计提）坏账准备计提金额，测算结果如下：

单位：万元，%

此外，按照上述方法，对发行人应收账款（包括按信用风险计提和单项计提）坏账准备计提金额进行测算，测算结果如下：

单位：万元，%

6-20-4-15

如上述两表所示，以2023年6月末的预期信用损失率为参考比例进行测算，发行人按照同行业可比公司平均信用损失率与公司当前实际预计信用损失率孰高值计提坏账准备，报告期各期末模拟测算合同资产和应收账款坏账准备合计计提金额分别为3,894.89万元、4,942.98万元、6,438.64万元和7,362.27万元，分别较当前实际计提的坏账准备多847.84万元、1,023.75万元、923.06万元和1,010.51万元，不影响本次非公开发行条件。

四、结合上述情形，说明申请人会计核算是否符合企业会计准则的相关规定，内部控制是否存在重大缺陷，是否构成本次发行的实质性障碍

（一）结合上述情形，说明申请人会计核算是否符合企业会计准则的相关规定

根据本题之“一”回复所述，对于发行人收到仲裁裁定，根据裁定的应赔偿股份数进行账务调整，作为前期会计差错更正并进行追溯调整，符合企业会计准则的相关规定。

根据本题之“二”之“（一）”回复所述，发行人2020年终止合同后的会计处理方法为：发行人按照项目最终结算金额作为项目最终收入，并根据该项目已确认收入与最终结算金额的差额部分，对收入进行补提或者冲减。该等会计处理方法符合《企业会计准则第14号—收入》第五条和第六条的规定。

对于已经终止确认的合同，不再符合收入准则第五条规定的合同，发行人不再负有向客户转让商品的剩余义务，且已向客户收取的对价无需退回时，才能将

6-20-4-16

已收取的对价确认为收入。综上，发行人对于终止合同的会计处理符合会计准则的规定。根据本题之“二”之“（三）”回复所述，发行人年审会计师聘请专业机构对2019年末在研项目存货的可变现净值进行测算，按照成本与可变现净值孰低的方式计提存货跌价准备，符合《企业会计准则第1号—存货》第十五条的规定。根据本题之“三”回复所述，发行人合同资产减值系参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制合同资产账龄与预期信用损失率对照表，按不同账龄预期信用损失率计提坏账准备，各年度均采用相同的坏账计提政策，符合《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》第四十六条的规定。

（二）内部控制是否存在重大缺陷，是否构成本次发行的实质性障碍由于本题回复之“一”所述原因，2020年4月21日，发行人第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了《关于2019年度财务报告前期重大会计差错更正的议案》，根据《会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对公司2018年度会计差错进行更正并追溯调整相关财务数据。

年审会计师出具了《关于新疆百花村股份有限公司2019年度财务报告前期会计差错更正的专项报告》（希会其字（2020）0157号），调整增加2018年12月31日库存股132,573,204.75元，同时增加2018年度营业外收入132,573,204.75元，对发行人2018年末净资产无影响。

发行人建立了符合现代企业管理要求的内部控制制度，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保发行人经营管理目标的实现，建立了与业务模式匹配的风险控制体系，强化风险管理，确保发行人各项业务活动的健康运行。2020年至2022年，发行人结合《公司法》《证券法》等法律法规以及内部控制相关规则要求，对于2020年度、2021年度、2022年度内部控制的有效性进行了系统评价。根据自我评价报告，发行人2020年度、2021年度、2022年度不存在财

6-20-4-17

务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对于截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的认定进行了审核，出具了《内部控制审计报告》（希会审字（2021）0182号）、《内部控制审计报告》（希会审字（2022）0595号）、《内部控制审计报告》（希会审字（2023）0295号），根据前述报告，发行人在2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

综上所述，发行人相关会计核算符合企业会计准则的规定，内部控制不存在重大缺陷，不构成本次发行的实质性障碍。

五、请会计师说明所聘请的陕西医药控股医药研究院有限公司是否有能力/资质作为复核机构就相关减值准备计提的合理性提供专业复核意见，并说明依赖第三方机构出具的专业意见时所执行的审计程序

陕西医药控股医药研究院有限公司（以下简称“陕药研究院”）系在2021年和2022年年度审计过程中，由发行人会计师聘请的对存货减值评估的复核机构。陕药研究院在复核过程中主要考虑的因素包括：（1）在研项目是创新药还是仿制药，新靶点还是老靶点；（2）国内外同类药物的受理和申报情况、研发进展情况；（3）同类药物的一致性评价、国家集采等情况；（4）市场对药物的需求量等。

陕药研究院成立于2016年1月5日，系陕西医药控股集团有限责任公司（以下简称“陕药集团”）的全资子公司，实际控制人为陕西省国资委。

陕药研究院系陕药集团整合系统内科研资源建立的，以企业为主体，以现代化共享平台为核心，以创新体制机制为特色，面向陕药集团、服务医药行业的“新型研发机构”。陕药研究院拥有标准化实验室3,800余平方米，具有工艺研究、药理评价、质量分析、中试实验四大功能。陕药研究院研究方向为创新药物研发、中药大品种二次开发、大健康产品开发，具备上述复核业务能力。

陕药研究院参与复核的专家团队成员主要包括曹爱兰，药学国家三级研究

6-20-4-18

员；苏建英，新药研发高级工程师职称；高湘，具有药学高级工程师职称；付瑾，药学中级职称；李楠，执业药师。上述成员均具有多年的创新药物研发工作经验。

综上所述，陕药研究院具有创新药物研发能力，专家团队成员具有能力进行项目复核，并提出专业复核意见。

发行人会计师在评价和依据专家工作结果时执行了以下审计程序：

1、复核了陕药研究院的评估范围，核对了专家使用的原始数据；

2、与陕药研究院专家沟通复核过程中使用的假设和方法，以及与聘请的其他专家所采用假设和方法的一致性；

3、复核陕药研究院专家形成的结论，将陕药研究院复核后的结论与所聘其他专家的结论进行双向核对，若存在不一致，与陕药研究院的专家进行沟通，了解不一致的原因。

【核查结论】

针对上述问题，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：

1、查阅了发行人与业绩承诺人张孝清仲裁纠纷的相关资料，包括盈利预测补偿协议、仲裁裁决书、发行人与业绩承诺人张孝清仲裁纠纷相关的临时公告；

2、查阅了《新疆百花村股份有限公司董事会关于2019年度财务报告前期重大会计差错更正的专项说明》《新疆百花村股份有限公司监事会关于2019年度财务报告前期重大会计差错更正的专项说明》和希格玛会计师事务所出具的《关于新疆百花村股份有限公司监事会关于2019年度财务报告前期重大会计差错更正的专项报告》（希会其字（2020）0157号）；

3、访谈了发行人常务副总经理、华威医药董事长、财务总监、技术副总经理，了解2020年终止合同的原因及会计处理方法；

4、对2020年终止合同进行专项核查，包括查阅原合同、终止合同，取得终止合同在报告期各期确认收入的节点资料，对终止合同在报告期各期结转成本金额进行重新测算，对客户进行函证和访谈，查阅了同行业上市公司百诚医药和阳

6-20-4-19

光诺和的公开信息等；

5、查阅了2019年末发行人会计师聘请的第三方出具的在研项目减值评估报告；

6、访谈了发行人财务总监和华威医药财务总监，了解2020年执行新收入准则前后的收入确认政策、应收账款及合同资产科目的核算方法等；

7、查阅了发行人报告期各期年度报告及审计报告、半年度报告，了解发行人合同资产的坏账计提方法及预期信用损失率情况；

8、查阅了同行业上市公司2020年、2021年、2022年年报、2023年半年报或其他公开信息，了解其应收账款或合同资产的坏账计提方法及比例情况；

9、查阅了发行人于2020年至2022年各年末出具的《内部控制评价报告》，以及希格玛会计师事务所于2020年至2022年各年末出具的《内部控制审计报告》。

经核查，保荐机构和发行人会计师认为：

1、该业绩补偿事项应当在《盈利预测补偿协议》期满即2018年进行相应的会计处理，仅因为发行人和张孝清对华威医药2018年及以前年度的业绩完成情况存在分歧，张孝清按照盈利预测补偿协议应履行的赔偿股份数无法确定而未进行会计账务处理，符合会计差错中的第二个情形，即没有运用或错误运用前期财务报告批准报出时能够取得的可靠信息。2020年4月13日，发行人收到仲裁结果，适用会计差错中的追溯调整方式，故该事项作为前期重大差错更正处理符合会计准则的规定；

2、2020年一次性大规模终止合同的原因，主要包括：医药行业政策变动、华威医药创始人张孝清离职、减少合同诉讼损失等因素。终止合同后发行人的会计处理方法为：收入方面，发行人按照项目最终结算金额作为项目最终收入，并根据该项目已确认收入与最终结算金额的差额部分，对收入进行补提或者冲减；成本方面，将终止项目结存在存货中的余额一次性结转至主营业务成本。该等会

6-20-4-20

计处理方法与同行业上市公司阳光诺和、百诚医药合同终止后的会计处理方法基本保持一致；

3、对按信用风险组合计提坏账准备的合同资产，发行人按照新金融工具准则的规定，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制合同资产账龄与预期信用损失率对照表，按不同账龄预期信用损失率计提坏账准备。对具有特别风险单项计提坏账准备的合同资产，按照测算在原有账龄的预计损失率基础上，上浮一档计提坏账准备。发行人账龄在3年以内、以及5年以上的合同资产坏账计提比例与同行业上市公司平均值差别不大。发行人账龄在3-4年和4-5年的合同资产坏账比例低于同行业上市公司平均值，具体情况说明如下：第一，华威医药自2016年重大资产重组纳入百花村合并范围后，截至报告期末，各年度坏账计提比例或预期信用损失率基本保持一致，不存在通过变更坏账比例而调节报表利润的情形；第二，发行人合同资产余额主要为3年以内的部分，3年以上的占比相对较低；第三，若按发行人与同行业预期信用损失率孰高进行重新测算，测算结果不会影响本次非公开发行的发行条件；

4、发行人相关会计核算符合企业会计准则的规定，内部控制不存在重大缺陷，不构成本次发行的实质性障碍。

6-20-4-21

第2题：关于股权转让款

2、2008年7月15日，六师101团与云南国瑞签订《合作投资经营101团煤矿合同书》，双方对六师101团煤矿年生产30万吨扩技改投资项目进行合作投资经营，合作形式为云南国瑞进行独立核算，自负盈亏。六师占合作项目股份的20%，云南国瑞占合作项目股份的80%。后双方又签订了《补充协议》。

2010年12月，六师101团与云南国瑞、百花村就解除《合作投资经营101团煤矿合同书》及《补充协议》，101团指定百花村将股权转让款直接支付给云南国瑞，百花村受让101团煤矿资产并享有其对应权益的相关事宜，达成《协议书》。2010年12月27日，新疆生产建设兵团农六师发布《关于将101团煤矿资产划归新疆百花村股份公司管理的批复》（师国资发[2010]13号），决定将101团煤矿资产划归百花村管理。协议签订后，百花村于2011年1月向云南国瑞支付了首期补偿收购款1,890万元，云南国瑞未在合同约定的期限内完成相关后续义务。云南国瑞已于2014年7月22日注销，不再存续。后申请人以六师101团为被告，提起诉讼，请求法院判令被告向原告返还股权转让款1,890万元及利息，

一、二审法院均未支持申请人的诉讼请求。

请申请人进一步说明：（1）《协议书》是否系《合作投资经营101团煤矿合同书》及《补充协议》解除，101团指定百花村将股权转让款直接支付给云南国瑞，百花村受让101团煤矿资产并享有其对应权益的相关事宜一揽子解决方案，协议各方均需承担合同义务；（2）上述1,890万元首期补偿收购款是否本应由六师101团支付，《协议书》尚未确认解除是否能够免除六师101团本应承担的支付义务；（3）结合一、二审法院裁决以及云南国瑞已于2014年7月22日注销的事实，申请人是否享有向六师101团追偿的权利；（4）申请人支付的1890万元截至目前仍未得到偿还的事实，是否构成时任大股东占用的情形，是否存在上市公司的权益被严重损害且尚未消除的情形，是否构成本次发行障碍。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法及过程，并发表明确核查意见。

【回复】

一、《协议书》是否系《合作投资经营101团煤矿合同书》及《补充协议》解除，101团指定百花村将股权转让款直接支付给云南国瑞，百花村受让101团煤矿资产并享有其对应权益的相关事宜一揽子解决方案，协议各方均需承担合同

6-20-4-22

义务

（一）《协议书》是否系相关事宜一揽子解决方案

根据本案一审及二审《民事判决书》，法院认为：“第六师101团、云南国瑞公司、百花村股份公司三方签订《协议书》，约定第六师101团与云南国瑞公司签订的《合作投资经营101团煤矿合同书》予以解除，同时约定云南国瑞公司将其前期改扩建101团煤矿投入的补偿款63000000元资产受让给百花村股份公司，并由百花村股份公司将受让款63000000元分期直接支付给云南国瑞公司。在实际履行中，百花村股份公司将30%的股权转让款18900000元直接支付给了云南国瑞公司。云南国瑞公司与百花村股份公司之间形成了合法有效的股权转让关系。第六师101团并非云南国瑞公司与百花村股份公司之间股权转让的相对方，亦未收取百花村股份公司支付的转让款，不应负有支付股权转让对价的义务。”根据上述裁判观点，《协议书》系《合作投资经营101团煤矿合同书》及《补充协议》解除，云南国瑞将其前期改扩建101团煤矿投入的补偿款6,300万元资产转让给百花村（云南国瑞与百花村之间形成股权转让关系）的一揽子解决方案；六师101团并非云南国瑞与发行人之间股权转让的相对方，云南国瑞才是标的股权的转让方及收款方，转让价款亦由受让方发行人直接支付给交易对手，因此股权转让款的支付与六师101团的指定无必然联系。

（二）协议各方是否均需承担合同义务

根据法院的裁判观点“云南国瑞公司与百花村股份公司之间形成了合法有效的股权转让关系。第六师101团并非云南国瑞公司与百花村股份公司之间股权转让的相对方，亦未收取百花村股份公司支付的转让款。”即，《合作合同书》解除后，云南国瑞系本案转让的101团煤矿股权的所有权人，六师101团不享有本案转让的101团煤矿股权相应权利亦不承担相应义务，本案相关的股权转让所形成的股权交付及转让价款的交付，相关权利义务系在发行人和云南国瑞之间发生。

二、上述1,890万元首期补偿收购款是否本应由六师101团支付，《协议书》尚未确认解除是否能够免除六师101团本应承担的支付义务

根据本案一审及二审《民事判决书》，法院认为：“第六师101团、云南国瑞

6-20-4-23

公司、百花村股份公司三方签订《协议书》，约定第六师101团与云南国瑞公司签订的《合作投资经营101团煤矿合同书》予以解除，同时约定云南国瑞公司将其前期改扩建101团煤矿投入的补偿款63000000元资产受让给百花村股份公司，并由百花村股份公司将受让款63000000元分期直接支付给云南国瑞公司。在实际履行中，百花村股份公司将30%的股权转让款18900000元直接支付给了云南国瑞公司。云南国瑞公司与百花村股份公司之间形成了合法有效的股权转让关系。第六师101团并非云南国瑞公司与百花村股份公司之间股权转让的相对方，亦未收取百花村股份公司支付的转让款，不应负有支付股权转让对价的义务。”

根据上述裁判观点，《合作合同书》解除后，云南国瑞系本案转让的101团煤矿股权的所有权人，云南国瑞与百花村之间形成了合法有效的股权转让关系，1,890万元系发行人应支付给云南国瑞的股权转让款。云南国瑞投入的6,300万元形成了由其自身拥有的101团煤矿股权资产，在此情况下，不存在本应由六师101团支付的1,890万元首期补偿收购款，不存在六师101团本应承担的支付义务。

三、结合一、二审法院裁决以及云南国瑞已于2014年7月22日注销的事实，申请人是否享有向六师101团追偿的权利

根据本案一审及二审《民事判决书》，法院认为：“《协议书》约定第六师101团与云南国瑞公司签订的《合作投资经营101团煤矿合同书》予以解除，同时约定云南国瑞公司将其前期改扩建101团煤矿投入的补偿款63000000元资产受让给百花村股份公司，并由百花村股份公司将受让款63000000元分期直接支付给云南国瑞公司。在实际履行中，百花村股份公司将30%的股权转让款18900000元直接支付给了云南国瑞公司。云南国瑞公司与百花村股份公司之间形成了合法有效的股权转让关系。第六师101团并非云南国瑞公司与百花村股份公司之间股权转让的相对方，亦未收取百花村股份公司支付的转让款，不应负有支付股权转让对价的义务。而且百花村股份公司在三方签订的《协议书》尚未确认解除的情况下，主张返还股权转让款亦缺乏依据。”

二审判决后，发行人于2022年1月18日向新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院申请再审。2022年12月15日，发行人收到（2022）兵民申

6-20-4-24

305号《新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院民事裁定书》，再审法院裁定驳回发行人的再审申请。

因此，按一、二审法院的判决及再审法院的裁决，发行人不享有向六师101团追偿的权利。

四、申请人支付的1890万元截至目前仍未得到偿还的事实，是否构成时任大股东占用的情形，是否存在上市公司的权益被严重损害且尚未消除的情形，是否构成本次发行障碍

2010年，发行人主营业务产品为煤炭、焦炭、其他煤化工产品。101团煤矿井田范围内储量丰富，各煤层主要为气煤，是炼焦配煤的有利品种，有利于百花村主业发展。在当时的背景下，发行人选择收购煤矿资产，符合其主营业务发展方向，具有商业合理性。

如本题回复之“三”所述，一、二审法院认为，云南国瑞与发行人之间形成了合法有效的股权转让关系。六师101团并非云南国瑞与发行人之间股权转让的相对方，亦未收取发行人支付的转让款，不应负有支付股权转让对价的义务。

根据上述法院认定的事实及裁判观点，发行人资产收购的交易对方为云南国瑞，款项支付的对象亦为云南国瑞。云南国瑞与发行人不存在任何关联关系，发行人向云南国瑞支付款项系正常的商业交易安排。发行人支付的1,890万元截至目前仍未得到偿还的事实，主要系因云南国瑞已注销，发行人失去追偿对象所致。虽然发行人出于挽回损失目的，基于对交易协议的理解，尝试向本次股权交易的相关方六师101团追偿，但经一审、二审、再审，法院均认为六师101团非发行人股权交易的交易对方，不负有向发行人返还款项的义务，未支持发行人的诉讼请求。因此，前述事项不构成时任大股东资金占用的情形，不存在上市公司的权益被严重损害且尚未消除的情形，不构成本次发行障碍。

综上，发行人支付的1,890万元截至目前仍未得到偿还的事实，系正常商业交易中出现的交易对方云南国瑞履约信用风险，不构成时任大股东资金占用的情形，不存在上市公司的权益被严重损害且尚未消除的情形，不构成本次发行障碍。

6-20-4-25

【核查结论】针对上述问题，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了101团煤矿工商登记档案；

2、在国家企业信用信息公示系统检索了云南国瑞的存续状况及101团煤矿的登记情况；

3、取得并查阅了六师101团与云南国瑞签订的《合作投资经营101团煤矿合同书》和《补充协议》；

4、取得并查阅了百花村、六师101团与云南国瑞签订的《协议书》；

5、取得并查阅了新疆生产建设兵团农六师发布的《关于将101团煤矿资产划归新疆百花村股份公司管理的批复》（师国资发[2010]13号）；

6、查阅了(2021)兵0601民初250号《民事判决书》，(2021)兵06民终575号《民事判决书》，(2022)兵民申305号《民事裁定书》；

7、查阅了本案各方当事人提交的证据及其他相关的诉讼文书；

8、查阅了发行人《2010年年度报告》等信息披露文件，了解了发行人当时的主营业务状况；

9、取得了发行人就本案提供的《关于与六师101团股权转让纠纷案的情况说明》，了解该诉讼产生的原因及背景情况。

经核查，保荐机构和发行人律师认为：

1、根据法院的裁判观点，《协议书》系《合作投资经营101团煤矿合同书》及《补充协议》解除，云南国瑞将其前期改扩建101团煤矿投入的补偿款6,300万元资产转让给百花村（云南国瑞与百花村之间形成股权转让关系）的一揽子解决方案；六师101团并非云南国瑞与发行人之间股权转让的相对方，云南国瑞才是标的股权的转让方及收款方，转让价款亦由受让方发行人直接支付给交易对手，因此股权转让款的支付与六师101团的指定无必然联系。

6-20-4-26

《合作合同书》解除后，云南国瑞系本案转让的101团煤矿股权的所有权人，六师101团不享有本案转让的101团煤矿股权相应权利亦不承担相应义务，本案相关的股权转让所形成的股权交付及转让价款的交付，相关权利义务系在发行人和云南国瑞之间发生。

2、根据法院的裁判观点，1,890万元首期补偿收购款不应由六师101团支付，不存在六师101团本应承担的支付义务。

3、根据一、二审法院的判决及再审法院的裁决，发行人不享有向六师101团追偿的权利。

4、一审、二审、再审法院均认为六师101团非发行人股权交易的交易对方，不负有向发行人返还款项的义务。发行人支付的1,890万元截至目前仍未得到偿还的事实，系正常商业交易中出现的交易对方云南国瑞履约信用风险，不构成时任大股东资金占用的情形，不存在上市公司的权益被严重损害且尚未消除的情形，不构成本次发行障碍。

6-20-4-27

（本页无正文，为新疆百花村医药集团股份有限公司《关于请做好新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函之回复报告》之盖章页）

新疆百花村医药集团股份有限公司

年 月 日

6-20-4-28

（本页无正文，为平安证券股份有限公司《关于请做好新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函之回复报告》之签字盖章页）

平安证券股份有限公司

年 月 日

6-20-4-29

保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明本人已认真阅读《关于请做好新疆百花村医药集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函之回复报告》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

平安证券股份有限公司

年 月 日