百花医药：详式权益变动报告书

新疆百花村医药集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：新疆百花村医药集团股份有限公司股票简称：百花医药股票代码：600721.SH股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人：华凌集团投资控股(新疆)有限公司住所地：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路109号商贸广场七楼720室

权益变动方向：增加 信息披露义务人之实际控制人：米在齐（上市公司实际控制人米恩华、杨小玲夫妇之子）

日期：二〇二四年三月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的相关规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新疆百花村医药集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在新疆百花村医药集团股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 3

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4

第二节 权益变动目的和决定 ...... 9

第三节 权益变动方式 ...... 9

第四节 资金来源 ...... 12

第五节 后续计划 ...... 13

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 15

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 ...... 18

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 19

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 20

第十节 其他重大事项 ...... 24

第十一节 备查文件 ...... 25

信息披露义务人声明 ...... 26

附表：详式权益变动报告书 ...... 26

释 义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下含义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）信息披露义务人的基本情况

（二）信息披露义务人的股权及控制关系

1、信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，华凌控股的股权结构图如下：

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，信息披露义务人的控股股东及实际控制人为米在齐先生。基本情况如下：米在齐，男，1984年生，大学学历，中国国籍，无境外永久居留权。2004年10月参加工作，先后任新疆华凌大饭店总经理助理、华凌南疆市场管委会主任、华凌工贸副总经理等职务，现任华凌工贸总裁及华凌控股执行董事兼总经理；任新疆自治区政协委员、第三届新疆国际侨商联合会名誉会长、新疆慈善总会副会长、新疆海外联谊会理事、乌鲁木齐市工商联副会长、水磨沟区工商联副主席、新疆自治区青年企业家协会会员等。米在齐系上市公司实际控制人米恩华、杨小玲夫妇之子。

（三）信息披露义务人及其控股股东的主要业务及财务状况

1、信息披露义务人的主要业务及财务状况

截至本报告书签署日，华凌控股尚未实际开展具体业务，其最近三年单体财务报表主要财务数据如下：

单位：元

注1：以上财务数据均为未审数。注2：净资产收益率=净利润/ [（期初股东权益+期末股东权益）/2]。

2、信息披露义务人的控股股东的主要业务及财务状况

截至本报告书签署日，华凌控股的控股股东为自然人米在齐。

（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业

1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业

截至本报告书签署日，华凌控股除对新疆华凌工贸（集团）有限公司增资并成为其控股股东进而触发权益变动外，不存在直接或间接控制其他企业的情况。

2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人直接或间接控制的核心企业

华凌控股的控股股东及实际控制人为米在齐。截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，米在齐控制的其他主要企业如下：

储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；集贸市场管理服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；集装箱租赁服务；办公设备租赁服务；包装服务；电子过磅服务；汽车拖车、求援、清障服务；市场营销策划；农副食品加工专用设备销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；五金产品批发；建筑用金属配件销售；五金产品零售；金属工具销售；建筑陶瓷制品销售；机械零件、零部件销售；光缆销售；门窗销售；模具销售；特种劳动防护用品销售；阀门和旋塞销售；配电开关控制设备销售；电线、电缆经营；金属制品销售；防腐材料销售；办公设备销售；保温材料销售；电气设备销售；建筑装饰材料销售；农副产品销售；初级农产品收购；鲜肉零售；食用农产品批发；鲜肉批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；草种植；谷物种植；谷物销售；豆类种植；农业专业及辅助性活动；畜牧渔业饲料销售；农业机械服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；食品生产；粮食加工食品生产；饲料生产；牲畜饲养；动物饲养；牲畜屠宰；动物肠衣加工；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（五）信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署日，信息披露义务人自成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、

刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有或控制5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

（九）信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明

2024年2月1日，信息披露义务人的控股股东由新疆华凌工贸（集团）有限公司变更为米在齐，实际控制人由米恩华及杨小玲变更为米在齐。

第二节 权益变动目的和决定

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系百花医药的控股股东华凌工贸为增加公司的注册资本和增强公司资金实力，米在齐（米恩华、杨小玲夫妇之子）控制的华凌控股向华凌工贸增资并成为其控股股东，华凌工贸的原股东米恩华、杨小玲夫妇持股数量不变，间接导致此次权益变动。

二、信息披露义务人未来12个月内增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在在本次权益变动完成后的12个月内继续增持或者减持上市公司股份的明确计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照规定履行相关信息披露义务。2023年9月8日，百花医药收到上海证券交易所上市审核中心出具的《关于新疆百花村医药集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，意见如下：“新疆百花村医药集团股份有限公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本所将在履行相关程序并收到你公司申请文件后提交中国证监会注册”。其中，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司为该次发行的对象，新疆华凌国际医疗产业发展有限公司为上市公司的控股股东华凌工贸的全资子公司。

三、本次权益变动的决策及批准程序

2024年2月4日，华凌工贸的股东会审议通过了信息披露义务人的增资和新增股东事宜。

信息披露义务人已履行了内部决策和批准程序，不涉及其他批准程序。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动方式为信息披露义务人因向上市公司的控股股东即华凌工贸增资进而间接增持百花医药股份。具体为：米在齐（百花医药的实际控制人米恩华、杨小玲夫妇之子）通过华凌控股向百花医药的控股股东即华凌工贸增资并成为华凌工贸的控股股东，华凌工贸的原股东米恩华、杨小玲夫妇持股数量未变化，导致上市公司的实际控制人由米恩华、杨小玲夫妇变更为米在齐、米恩华、杨小玲三人，另外李建城仍为华凌工贸的一致行动人。

本次权益变动前上市公司的控制结构：

本次权益变动后上市公司的控制结构：

二、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动为信息披露义务人对控股股东华凌工贸增资，具体为：华凌工贸的注册资本由50,000万元增加至110,000万元，本轮增资的60,000万元全部由信息披露义务人认缴，增资后，信息披露义务人持有华凌工贸的股权比例由

0.00%上升至54.5454%，成为华凌工贸的控股股东。

本次权益变动后，信息披露义务人未直接持有上市公司股份，间接持有上市公司股份，持股路径为：信息披露义务人直接持有华凌工贸54.5454%股权，华凌工贸持有上市公司79,525,087股股份及持股比例20.83%未发生变化。华凌控股的实际控制人米在齐与米恩华、杨小玲三人共同构成上市公司的实际控制人。依据李建城与华凌工贸签署《一致行动人协议书之补充协议（二）》，李建城仍为华凌工贸的一致行动人，李建城持有上市公司15,000,000股股票，持股比例为

3.93%。

第四节 资金来源

本次权益变动由信息披露义务人对上市公司的控股股东增资导致，相关的认缴出资尚未实缴到位，信息披露义务人将按照章程规定的出资期限进行实缴出资，信息披露义务人承诺未来增资时的相关资金来源于信息披露义务人的自有资金或合法自筹资金。

本次权益变动不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次权益变动涉及的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内对其资产、业务进行优化调整的计划。如果在未来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组的计划。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划。如果未来实施对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规及上市公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司章程条款进行修改的

计划。在未来如有对上市公司章程条款进行修改的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。在未来如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。在未来如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，信息披露义务人将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。为保持上市公司独立性，信息披露义务人作出如下承诺：

1、确保上市公司人员独立

（1）确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人处担任经营性管理职务。

（2）确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）确保上市公司具有独立完整的资产。

（2）确保信息披露义务人不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。

3、确保上市公司的财务独立

（1）确保上市公司建立独立的财务部门和财务核算体系。

（2）确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

（3）确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

（4）确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。

（5）确保上市公司依法独立纳税。

（6）确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。

4、确保上市公司机构独立

（1）确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

5、确保上市公司业务独立

（1）确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（2）确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）确保信息披露义务人不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

（4）确保尽量减少信息披露义务人与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响

（一）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

截至本报告书签署日，信息披露义务人未开展实质经营业务。

上市公司的主营业务属于医药研发服务行业，其主营业务涵盖新药早期发现与筛选、仿制药药物化学成分生产和控制开发、临床试验、注册申报、生物等效性/药代动力学的生物样品分析及药学检测服务、临床业务管理及数据服务、药品上市许可持有人服务、原料药及中间体生产供应，可为客户提供从药物发现、药学化学成分开发、临床试验与申报注册的全过程一站式外包和技术成果转化服务。

信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人已作出相关承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司承诺不以任何方式从事与新疆百花村医药集团股份有限公司相同或相似的业务；

2、本次交易完成后，若本公司所从事的业务与新疆百花村医药集团股份有限公司存在相同或相似，或被主管机构/监管机构认定为从事相同或相似业务的情况下，本公司将通过委托销售、委托加工、业务重组、转让股权等方式避免与新疆百花村医药集团股份有限公司发生同业竞争。

3、实际控制上市公司期间，本公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与“新疆百花村医药集团股份有限公司”的公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知“新疆百花村医药集团股份有限公司”，在征得第三方的

允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予该公司；如本公司违反本承诺函而导致上市公司遭受的一切直接经济损失，本公司将给予其相应的赔偿。”

（二）关联交易情况及规范关联交易的措施

截至本报告书签署日，信息披露义务人未开展实质经营业务，与上市公司之间不存在重大关联交易。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽量避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联交易，信息披露义务人将严格按照上市公司关联交易的有关规定和上市公司章程的要求进行。

为规范将来可能与上市公司产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人承诺如下：

“1、本公司及本公司的关联方尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”

第七节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司之间进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对更换的上市公司董事、监事和高级管理人员作出任何补偿或类似的安排。截至本说明出具日，信息披露义务人尚无更换上市公司董事、监事和高级管理人员的情形和计划。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况在本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股份的情况

本次权益变动事实发生日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人华凌控股成立于2018年10月29日，其最近三年的财务数据（均未经审计）如下：

（一）资产负债表

单位：人民币元

（二）利润表

单位：人民币元

（三）现金流量表

单位：人民币元

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

3、 信息披露义务人及其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系的说明；

4、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员主体合法合规性的声明及股票交易自查报告；

5、信息披露义务人关于上市公司独立性、同业竞争和关联交易等的说明；

6、信息披露义务人的财务报表；

7、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明。

二、备查文件置备地点

本报告书和备查文件置于上市公司办公地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 华凌集团投资控股（新疆）有限公司

法定代表人：

米在齐

2024年3月1日

附表：详式权益变动报告书

（以下无正文）

（此页无正文，为《新疆百花村医药集团股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之签章页）

信息披露义务人： 华凌集团投资控股（新疆）有限公司

法定代表人：

米在齐

2024年3月1日