百花医药：第八届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600721 证券简称：百花医药 公告编号：2024-006
新疆百花村医药集团股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十三次会议，于2024年3月12日北京时间16:00在公司22楼会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议以电子邮件的方式发出会议通知。应参会董事11人，实际参会董事11人。会议由董事长郑彩红女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效，公司监事、高管列席本次会议。
二、董事会会议审议情况
公司于2021年5月28日召开第七届董事会第二十七次会议，于2021年6月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，从保障公司及中小股东共同利益的角度，对相关议案进行修订。根据2023年第二次临时股东大会的授权，本次会议修订事项均在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，具体修订情况如下：
1、逐项审议通过《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》
董事会逐项表决通过对公司本次向特定对象发行A股股票方案的发行价格及定价原则、发行数量的修订，原发行方案中其他内容不变。具体内容如下：
（一）发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为3.01元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价
基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)派发现金同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。修订后：
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会（第八届董事会第二十三次会议）决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)
其中，P
为调整后发行价格，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙建斌、杨青回避表决。
（二）发行数量
修订前：
本次非公开发行股票数量不超过112,540,306股（含112,540,306股），未超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将作相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行股票数量不超过73,640,504股（含73,640,504股），未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案修订事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。上述发行方案的有关事宜经公司董事会逐项审议通过后，将按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
2、审议通过《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司向特定对象发行股票事项的最新进展，公司编制了《新疆百花村医药集团股份有限公司2021年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》的《新疆百花村医药集团股份有限公司关于2021年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案修订事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
3、审议通过《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司向特定对
象发行股票事项的最新进展，公司编制了《新疆百花村医药集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。详情请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新疆百花村医药集团股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙建斌、杨青回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案修订事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
4、审议通过《公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》的《新疆百花村医药集团股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙建斌、杨青回避表决。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案修订事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
5、审议通过《公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》
公司与华凌国际医疗签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，华凌国际医疗拟认购本次向特定对象发行的人民币普通股数量为不超过73,640,504
股（含本数），最终认购的发行股票数量以中国证监会注册的数量为准；认购金额为不超过33,874.63万元（含33,874.63万元）。上述交易构成关联交易。详情请见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》和《证券日报》的《新疆百花村医药集团股份有限公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。关联董事孙建斌、杨青回避表决。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本议案事项在公司股东大会授权董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
特此公告。
新疆百花村医药集团股份有限公司董事会2024年3月13日