百花医药：独立董事2024年度述职报告(谷莉)

新疆百花村医药集团股份有限公司

独立董事2024年度述职报告

作为新疆百花村医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、担保事项、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人谷莉，1969年出生，河北宁晋县人。大学本科学历，注册会计师、注册税务师、国家司法会计鉴定人。现任新疆新新华通有限责任会计师事务所主任会计师、新疆百花村医药集团股份有限公司独立董事、新疆天业节水灌溉股份有限公司独立董事、新疆天恒基投资（集团）有限公司外部董事、新疆绿原国有资本投资运营有限公司外部董事。我作为具有会计专业背景的独立董事于2023年12月12日被公司聘任，任期至第九届董事会届满。

（二）独立性情况说明

本人及直系亲属、主要社会关系均不在上市公司及附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份1％以上股份，也不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；没有在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位任职。

本人没有为公司及附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，能够确

保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）董事会、股东大会出席情况

报告期内，公司共召开了9次董事会和3次股东大会，本人参会情况如下表：

我作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，在董事会召开前，详细阅读会议资料，从行业、管理、财务等专业角度对所列提案进行分析，并能发表专业性独立意见和合理化建议。通过出席董事会认真履行独立董事职责，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，公司重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。2024年度，公司董事会召集、召开符合法定程序，会议表决结果和所做出的决议均合法有效。

（二）参加专门委员会及独立董事专门会议情况

2024年度，本人出席并主持召开了5次独立董事专门会议，作为公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员，出席了6次审计委员会会议、1次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议。本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。

（三）到公司现场考察的情况

报告期内，我利用参加现场会议的机会到公司现场全面深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员交流沟通，及时掌握公司的经营动态，多次听取了公司管理层对于经营状况和规范运作方面的汇报，随时关注外

部环境及市场变化对公司的影响，为公司稳健和长远发展建言献策。

（四）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员与我保持良好的沟通，使我能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合独立董事开展工作。

（五）行使独立董事职权的情况

在2024年度内，本人未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利。

（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，本人仔细审阅了公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，并与会计师事务所就年报审阅工作完成情况、审阅主要事项等进行了沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了具体意见和要求。认真审阅了公司内控评价报告，并与内部审计机构作了沟通交流。

（七）对经营管理的现场调查情况

2024年度，本人通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人充分利用参加董事会、股东大会、实地考察等机会及其他工作时间，通过多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。

三、重点关注事项

2024年度，我对以下事项进行了重点关注：

（一）关联交易情况

严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及《关联交易实施细则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断，并依照相关程序进行了审核。

（二）关联方及资金占用

公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。2024年4月24日、2024年5月20日公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、2023年年度股东大会审议通过了《公司关于全资子公司华威医药与康缘华威2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》《公司关于全资子公司礼华生物与康缘华威2023年度日常关联交易完成情况及预计2024年度日常关联交易的议案》。我对上述事项进行了事前确认，并认为：

与关联方进行的日常交易属于正常的业务活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展，有利于保证公司的正常生产运营。该关联交易严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，符合《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

（三）计提存货减值准备情况

2024年4月24日，公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《公司关于计提2023年度资产减值准备和转销资产的议案》。我认为：公司计提存货减值准备和转销资产是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。

（四）董事、监事、高级管理人员履职情况

报告期内，我认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：

公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行了各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

（五）聘任会计师事务所情况

2024年4月24日、2024年5月20日公司分别召开第八届董事会第二十四次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《公司关于续聘希格玛会计师事务所为2024年度审计机构的议案》，续聘希格玛会计师事务所为公司2024年度审计机构。我认为：公司聘请的希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的2023年度财务审计业务及内控审计业务做到了客观、公正，满足了公司2023年

度财务审计及内控审计工作的要求，同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。

（六）公司及股东承诺履行情况

公司及控股股东均严格履行承诺事项，未发现公司、控股股东、实际控制人违反承诺事项的情况。

（七）内部控制的执行情况

公司建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规的规定和要求，公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展；能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；能够公平、公开、公正地对待所有投资者，切实保证公司和投资者利益。

（八）股票期权激励情况

2024年7月31日，公司召开了第八届董事会第二十七次会议及第八届监事会第十八次会议，审议通过了《公司关于对2021年股票期权激励计划股票期权部分予以注销的议案》和《公司关于2021年股票期权激励计划首次授予第三个行权期、预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。我认为：上述事项符合有关法律法规、规范性文件以及《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，有关联关系的董事均按规定回避表决，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）对聘任高级管理人员任职资格的审查情况

2024年4月24日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于聘任公司董事会秘书的议案》；2024年7月31日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于提名公司第九届董事会董事候选人的议案》《公司关于提名公司第九届董事会独立董事候选人的议案》；2024年8月26日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》《公司关于聘任董事会秘书的议案》；2024年12月19日，公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任公司2024年度轮值总经理的议案》，经审议，没有发现存在《公司法》及证监会、上交所相关规定中不适合任职的情形，我认为：

聘任程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

（十）向特定对象发行股票情况

公司于2021年5月启动向特定对象发行股票工作。2024年3月12日，公

司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案（修订稿）的议案》《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《公司关于2021年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《公司关于与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》；2024年5月20日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《公司关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《公司关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》；2024年6月28日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过了《公司关于终止向特定对象发行股票事项的议案》《公司关于公司与新疆华凌国际医疗产业发展有限公司签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之终止协议>的议案》，我对上述事项进行了审查，认为决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价

2024年，我严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事管理办法》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益的保护。最后，我对公司管理层及相关工作人员在2024年度工作中给予的协助和配合表示感谢。

独立董事：谷莉2025年3月10日