百花医药：董事会秘书工作规则(修订)

新疆百花村医药集团股份有限公司 董事会秘书工作规则

第一章 总则

第一条 为规范新疆百花村医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)董 事会秘书的工作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中 华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上海证券交易所股票上市规则》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司董事会秘书监管规则》等规定,并结 合公司的实际情况制定本规则。

第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序

第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员,由董事长提名,由董事会聘任 或解聘,对董事会负责。董事会提名委员会对董事会秘书人选及其任职资格进行 遴选、审核,并向董事会提出建议。

第三条 董事会秘书的任职资格:

董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德,熟悉证券法律法规和证券 交易所业务规则。公司聘任董事会秘书,应当就候选人符合下列情形作出说明, 并予以披露:

(一)具备财务、会计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘 书职责相关的五年以上工作经验,或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上 工作经验,或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验;

(二)不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形;

(三)最近三十六个月未被中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督 管理措施;

(四)最近三十六个月未被证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(五)未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市

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场禁入措施或者期限已届满,未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事、高级管理人员等或者期限已届满;

(六)法律法规、证券交易所业务规则规定的其他情形。

第四条 董事会秘书不得兼任经理、分管经营业务的副经理、财务负责人。 董事会秘书兼任公司其他职务的,应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责, 确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

第五条 董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的 学习,不断提高履职能力。

第六条 公司董事会秘书被解聘或者辞职的,公司应当在六个月内完成董事 会秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间,应当由董事长代行董事会秘书职责。

第七条 董事会秘书有下列情形之一的,公司董事会知悉或者应当知悉该事 实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘:

(一)不符合本规则第三条所列的情形;

(二)连续不能履行职责达到三个月以上;

(三)履行职责存在重大错误或疏漏,给公司、投资者造成重大损失或者对 公司产生重大影响的;

(四)其他违反法律法规、证券交易所业务规则和公司章程、内部管理制度 等,给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第八条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由。解聘董事会秘书或 董事会秘书辞职时,公司应当及时向上海证券交易所报告、说明原因并公告。董 事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交 个人陈述报告。

第九条 董事会秘书离任时,应当接受董事会的离任审查,将有关档案文件、 正在办理及其他待办理事项,在公司审计委员会的监督下移交。公司在董事会秘 书聘任时应当与其签订保密协议,要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直 至有关信息公开披露为止。

第十条 公司为董事会秘书依法履职提供必要保障,包括设立董事会办公室

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为董事会秘书分管的工作部门,聘请证券事务代表协助其工作等。

第三章 董事会秘书的职责

第十一条 董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会 (以下简称中国证监会)规定,以及上海证券交易所业务规则、公司章程的规定 忠实、勤勉地履行职责。

第十二条 董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国 证监会、上海证券交易所等之间的沟通联络,维持联络渠道的畅通。

第十三条 董事会秘书负责公司组织制订公司信息披露事务管理制度并维 护制度的有效执行,办理公司信息披露事务;发现公司信息披露事务管理制度运 行存在缺陷或者问题的,应当及时向董事会报告,提出整改建议。

第十四条 董事会秘书负责组织和协调定期报告草案的编制工作,督促总经 理、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容,按 照规定汇总形成定期报告草案。定期报告草案编制完成后,董事会秘书应当建议 董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议 通过后,董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。董事 会秘书在职责范围内,关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、 编制与发布程序异常等重大异常情形,并及时开展核实;发现问题的,向董事会 报告,提出整改建议。

第十五条 董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息,并报告 董事会,按照规定的内容和格式编制临时报告,组织临时报告的披露工作;公司 董事长、总经理、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整 性、及时性、公平性承担主要责任。

第十六条 董事会秘书应当保证上市公司信息披露文件在证券交易所的网 站和符合中国证监会规定条件的媒体发布,不得以新闻发布或者答记者问等任何 形式代替上市公司应当履行的报告、公告义务。

第十七条 董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜,负 责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

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第十八条 董事会秘书负责公司信息披露的保密工作,组织制订公司内幕信 息管理制度并维护公司内幕信息管理制度的有效执行,按照规定登记、保管和报 送内幕信息知情人档案。

第十九条 董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻,及时核 实相关情况,并向董事会报告,提出澄清等符合规定的处理建议。

第二十条 董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作,增进投资 者对公司的了解和认同。

第二十一条 董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围的事项,出现需 要召开董事会会议情形的,应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或 者不履行召集职责的,应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第二十二条 董事会召开会议的,董事会秘书应当按照公司章程规定的时限 提前通知全体董事,并将会议资料送达全体董事。并应当确保会议召集、召开和 表决程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定。若发现程 序瑕疵等影响董事会决议效力的情形,应当向董事会报告。

第二十三条 董事会秘书负责董事会会议的记录,确保会议记录如实反映会 议情况,提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名;

(二)会议主持人及出席、列席会议的人员姓名;

(三)每位董事的发言情况;

(四)每一决议事项的表决方式和结果;

(五)公司章程规定其他应当记载的事项。

第二十四条 董事会秘书应当协助独立董事履行职责,确保独立董事与其他 董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通,确保独立董事能够获得足 够的资源和必要的专业意见。

第二十五条 董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现 下列情形之一的,董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召 开股东会会议的决议:

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(一)公司需要召开年度股东会会议的;

(二)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会 会议的;

(三)审计委员会提议召开临时股东会会议的;

(四)过半数独立董事提议召开临时股东会会议的;

(五)其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的,董事会秘书应当按照规定发出会议通知,会 议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的,董 事会秘书应当按照规定及时组织披露。董事会决议不召开临时股东会会议,但审 计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的,董事会秘书应当配合。

第二十六条 董事会秘书负责筹备股东会会议,确保会议召集、召开和表决 程序符合法律法规、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定。

第二十七条 董事会秘书负责股东会的会议记录,确保会议记录如实反映会 议情况。会议记录应当记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数,股东所持表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例;

(四)每一提案的审议经过、发言要点、表决结果;

(五)股东的质询意见或建议及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当记载的其他内容。

第二十八条 董事会秘书负责管理公司股东名册,按照相关规定定期核实持 有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股 份情况。

第二十九条 董事会秘书发现公司的章程、组织机构设置和职权分配等不符 合法律法规和上海证券交易所业务规则的,应当向董事会报告,提出整改的建议。

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董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和上海证券交易所业 务规则,定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第三十条 董事会秘书应当列席股东会、董事会会议。为履行职责,董事会 秘书有权参加高级管理人员相关会议,查阅有关文件、资料,了解公司的财务和 经营等情况,或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。董事及其他高 级管理人员、公司有关部门应当支持、配合董事会秘书的工作,根据董事会秘书 要求及时提供相关资料,不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第三十一条 公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序,将董事 会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程,确保董事会秘书及时、准确、全面 地获取信息。董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方 面出现的重大事件、已披露事项进展情况等,应当按照公司规定及时履行报告义 务,并通知董事会秘书,董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第三十二条 公司内部审计机构发现重大问题或者线索的,应当及时向审计 委员会报告,并通报董事会秘书。董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、 内部控制问题或者线索的,应当及时向审计委员会报告。

第三十三条 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者阻挠的,应当 及时向董事长报告,董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘 书仍然受到不当妨碍或者阻挠的,应当向中国证监会、上海证券交易所报告,并 提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第三十四条 董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信 息,信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,或者未按规定履行重 大事项审议程序等行为的,应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。董事 会秘书按照本规则规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的,应当及 时向中国证监会、上海证券交易所报告。

第四章 董事会秘书的义务

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第三十五条 董事会秘书应当保守公司秘密,不得泄露内幕信息,不得从事 内幕交易、操纵证券市场等行为。董事会秘书违反相关法律法规和公司章程规定 对公司造成损失的,公司有权要求其赔偿损失;构成犯罪的依法追究其刑事责任。

第三十六条 公司应当按照董事、高级管理人员薪酬管理制度等相关规定, 对董事会秘书履职进行评价和考核,发现董事会秘书未勤勉尽责的,按照相关规 定进行责任追究;情节严重的,及时更换董事会秘书。

第五章 附则

第三十七条 本规则未尽事宜根据有关法律、法规执行,并由公司董事会负 责对本规则进行修订。

第三十八条 本规则自公司董事会通过之日起执行。

新疆百花村医药集团股份有限公司董事会

2026 年9 月10 日

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