百花医药：对外信息报送和使用管理制度

新疆百花村医药集团股份有限公司 对外信息报送和使用管理制度

第一章总则

第一条为加强外部信息报送管理,规范对外信息报送及外部信息使用人使 用本公司信息的相关行为,杜绝泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为,依据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上 市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5 号——上市公 司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——信息披露事务管理》及《关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问 题的通知》(国资发产权〔2011〕158 号)《国务院办公厅转发证监会等部门关 于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》(国办发〔2010〕55 号)等 有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》 《公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定,结合公司实际情况,制定本 制度。

第二条本制度的适用范围包括公司及下设的各部门、分公司、全资及控股 子公司(以下简称“所属公司”),公司的董事、高级管理人员及其他相关人员, 公司对外报送信息涉及的外部单位或个人。

第三条本制度所称“信息”是指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可 能产生影响的、准备公开但尚未公开的信息,包括但不限于定期报告、临时公告、 业绩预告、业绩快报、财务快报、财务数据、统计数据等。

本制度所称“尚未公开”是指公司尚未在中国证券监督管理委员会指定的上 市公司信息披露媒体或网站上正式公开。

第四条公司的董事、高级管理人员应当遵守信息披露相关法律法规、制度 的要求,对公司定期报告、临时报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露流 程。

第五条公司的董事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、

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临时公告、公司重大事项筹划期间,负有保密义务。除法律法规规定及公司有权 机构决定外,定期报告、临时公告及相关重大事项信息公布前,不得以任何形式、 任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时公告及相关重大事项信息的内容, 包括但不限于股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、座 谈、接受媒体采访、对政府等外部报送等方式,法律、行政法规另有规定的除外。 一旦出现泄露,应当立即通知公司,公司应在第一时间向上海证券交易所报告并 公告。

第二章对外信息报送的管理及流程

第六条在公司公开披露年度报告前,公司不得向无法律法规依据的外部单 位提前报送年度统计报表等资料。

对于无法律法规依据的外部单位提出的报送年度统计报表等要求,公司应当 拒绝报送。

第七条公司依据法律法规的要求向特定外部信息使用人报送年度报告相关 信息的,提供时间应当不早于公司业绩预告的披露时间,向外部信息使用人提供 的信息内容仅限于业绩预告的披露内容。

第八条公司依据法律法规的要求应当报送涉及内幕信息的,应当将报送的 外部单位相关人员及其工作人员作为内幕信息知情人登记在案备查,登记内容包 括但不限于:报送依据、报送对象、报送信息类别、报送时间、知情人员名单及 其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等。

第九条 公司对外报送信息时,原则上应将信息知情人范围控制在最小限度。 公司应当要求接收单位指定专人负责信息的接收与保管,并在公司内部明确信息 传递的审批节点和具体责任人,确保每一环节均有据可查。

第十条对外信息报送应遵循以下具体流程:

(一)填写审批表。公司相关部门依据法律法规的要求对外报送信息前,应 由经办人员填写《对外信息报送审批表》(附件一)。

(二)逐级审批。审批表应根据具体事项经相关人员审核、总经理复核后, 报董事长批准。

(三)提供保密提示。公司相关部门对外报送信息时,由经办人员向接收单

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位提供《保密提示函》(附件二),书面提醒其履行保密义务。

(四)签署回执。要求对方单位在接受信息后签署《对外信息报送回执》(附 件二),回执中应当反馈使用报送信息的人员情况。

(五)登记备案。公司相关部门对外报送信息后,应将《对外信息报送审批 表》《对外信息报送回执》原件留本部门存档,复印件交由董事会办公室(投资 者关系管理部)存档备查。董事会办公室(投资者关系管理部)将外部单位相关 人员作为内幕信息知情人登记备案。

第十一条对于根据法律法规及政策要求须定期向相关行政管理部门报送公 司未公开信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同 一内幕信息事项,要求其出具一次性保密承诺函,并持续登记报送信息的时间; 对于其他报送事项,采取一事一报的方式履行相关程序。

第十二条公司应当将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息,并书面提 示报送的外部单位及相关人员认真履行《证券法》《上市公司信息披露管理办法》 等有关法律法规规定的保密义务和禁止内幕交易的义务。

第十三条公司应当对对外信息使用人的报送依据、报送对象、报送信息的 类别、报送时间、对外信息使用人保密义务的书面提醒情况等两日内予以详细记 录,并十日内归档保存。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录(含 补充完善)之日起至少保存十年。

第十四条对外信息报送的程序、审批与报送具体如下:

(一)公司相关部门及各经营单位依据法律法规的要求需对外报送信息前, 应由经办人员按照本制度第十条的规定填写审批表,履行审批程序后方可对外报 送。

(二)报送应当通过法律法规或监管机构认可的途径和方式进行。对于涉及 内幕信息的报送,应当采取有效措施控制信息知悉范围,确保信息传递过程的安 全可控。

查。

(三)报送完成后,经办人员应当及时将相关报送凭证、回执等材料归档备

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第三章外部单位及人员的义务

第十五条外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的公司未公开重大信 息,不得利用所获取的未公开重大信息买卖或建议他人买卖公司证券及其衍生品 种。

第十六条外部单位或个人制作的或在其内部传递的文件、资料、报告等材 料中涉及公司未公开重大信息的,外部单位或个人应当采取有效措施,限制信息 知情人的范围,并督促相关信息知情人遵守保密义务和禁止内幕交易的义务。

第十七条外部单位或个人在其对外提交的或公开披露的文件中不得使用公 司报送的未公开重大信息,除非公司同时公开披露或该信息已经公开披露。

第十八条外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被泄 露的,应当立即通知公司,公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。

第四章责任追究及处罚

第十九条公司各部门及相关人员应严格执行本制度的相关条款。如公司内 部部门或人员违反本制度规定对外报送信息,将视情节轻重予以处罚。

第二十条如外部单位或个人违反本制度及相关规定使用公司报送的信息, 致使公司遭受经济损失的,公司有权要求其承担赔偿责任。

第二十一条如外部单位或个人利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建 议他人买卖公司证券的,公司应当及时向证券监管机构报告并追究其法律责任, 依法收回其所得的收益。

第二十二条涉嫌犯罪的,应当将案件移送司法机关处理。

第五章附则

第二十三条本制度未尽事宜,依照《公司法》《证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上市公司监管指引第5 号——上市公司内幕信息知情人登记管 理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司信息披露事务管 理制度》《公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定执行。

第二十四条公司董事会有权根据有关法律法规的规定及公司实际情况,对 本制度进行解释和修订。

第二十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施,修订时亦同。

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附件一:

新疆百花村医药集团股份有限公司 对外信息报送审批表

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附件二:

保密提示函

(接收方名称):

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办 法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和证券监管机构发布的相关监管规则,上市 公司未公开披露前的信息属于内幕信息,上市公司应当对内幕信息的报送与使用进行严格的 管理。

本公司此次报送给贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员的相关材料属于未公开 披露的内幕信息,现根据证券监管部门的要求,本公司特此向贵单位及知悉本公司相关未公 开信息的人员,重点提示如下:

1.贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员,应当严格控制本公司报送的材料的使用 范围和知悉范围。

2.贵单位以及接收、使用本公司报送的材料的所有相关人员为内幕信息知情人,负有信 息保密义务。在本公司依法定程序公告相关信息前,所有内幕信息知情人不得泄露相关材料 涉及的信息,也不得利用所知悉的本公司未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司 证券。

3.贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员,在对外提交的或公开披露的文件中不得 使用本公司的未公开信息,除非本公司同时公开披露或已经公开披露该信息。

4.贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员,如因保密不当致使本公司的未公开信息 被泄露的,应当立即通知本公司。

5.贵单位及知悉本公司相关未公开信息的人员,如违规使用本公司报送的未公开信息, 致使本公司遭受经济损失的,本公司将依法要求其承担赔偿责任;如利用其所知悉的本公司 未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券的,本公司将向证券监管机构报告并 追究其法律责任,涉嫌构成犯罪的,本公司将移交司法机关处理。

6.按照证券监管部门的要求,本公司需将贵单位以及知悉本公司相关信息的人员登记备 案,以备调查之用。

敬请贵单位给予积极配合和协助为盼!

特此函告。

XX 年XX 月XX 日

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《保密提示函》回执函

新疆百花村医药集团股份有限公司:

贵公司有关资料及《保密提示函》已收悉,我单位承诺将严格履行保密义务,并采取相 关保密措施,在该资料公开披露前绝不对外泄露公司相关信息。

本单位在此确认,接收或使用贵公司报送材料的相关人员情况如下:

接件单位(盖章):

接件人(签字):

接件日期:

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