云维股份：2024年年度股东大会议案材料

云南云维股份有限公司

2024年年度股东大会议案材料

会议时间：2025年5月8日会议地点：昆明市日新中路393号广

福城写字楼20楼会议室

请携本会议材料参会！

云南云维股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

现场会议地点：昆明市日新中路393号广福城写字楼20楼会议室现场会议时间：2025年5月8日14:00现场会议主持人：董事长 刘磊网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2025年5月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布现场会议开始，并介绍本次股东大会现场会议出

席情况及代表股份数，宣布现场会议开始；

二、宣读《云南云维股份有限公司股东大会会场纪律》；

三、审议议案：

序号 议案名称

投票股东类型

A股股东非累积投票议案

公司

年年度报告正文及摘要

公司

年度董事会工作报告

公司

年度监事会工作报告

公司

年度利润分配预案

公司

年度财务决算报告

公司

年度财务预算方案

公司关于向银行申请

年度综合授信额度的议案

公司关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案

√

公司关于对全资子公司提供不高于1.7亿元借款进行展期的议案

√

公司关于确认

年度日常关联交易执行情况和预计2025年度日常关联交易的议案

√

公司关于续聘会计师事务所的议案√

鉴于股东大会资料已于会议召开前通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披露，并于股东大会现场印发给各位参会股东及代表，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。公司提醒广大投资者：《上海证券报》、《中国证券报》为本公司指定信息披露报刊，本公司发布的信息以在上述指定报刊和上海证券交易所网（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险；

四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员

予以回答；

五、工作人员向与会股东及股东代表发放表决票，并由与会股东

及股东代表对上述议案进行表决；

六、主持人提请与会股东推选两名股东或股东代表，与会监事推

选一名监事，在见证律师的见证下，参加表决票清点工作；

七、主持人根据现场表决结果宣布本次股东大会议案现场表决情

况，并宣布现场会议休会；

八、公司将现场会议投票结果上传至上证所信息网络有限公司，

待网络投票结束后，公司根据上证所信息网络有限公司对现场投票和网络投票的表决情况合并统计结果进行公告；

九、见证律师宣读《云南云维股份有限公司2024年年度股东大会法

律意见书》；

十、主持人宣读《云南云维股份有限公司2024年年度股东大会决

议》；

十一、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录；

十二、主持人宣布会议结束。

云南云维股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

目 录

云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律 ...... 4

云南云维股份有限公司 2024年度报告正文及摘要 ...... 6

云南云维股份有限公司 2024年度董事会工作报告 ...... 7

云南云维股份有限公司 2024年度监事会工作报告 ...... 19

云南云维股份有限公司 2024年度利润分配预案 ...... 23

云南云维股份有限公司 2024年度财务决算报告 ...... 24

云南云维股份有限公司 2025年度财务预算方案 ...... 27

云南云维股份有限公司 关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案 ...... 28

云南云维股份有限公司 关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案 ...... 29

云南云维股份有限公司 关于对全资子公司提供不高于1.7亿元借款进行展期的议案 ........................................ 33云南云维股份有限公司 关于确认2024年度日常关联交易执行情况 和预计2025年度日常关联交易的议案 ... 35云南云维股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 46

云南云维股份有限公司股东大会现场会议纪律

为维护公司股东的合法权益，确保股东在公司股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、及本公司《公司章程》等有关规定，特制定公司股东大会会场纪律：

一、股权登记日登记在册的公司所有股东及其代理人、公司董事、

监事、高级管理人员、公司法律顾问，有权出席公司股东大会，并依照有关法律、法规行使表决权。公司可以视会议内容指定相关人员参加或列席会议。

二、经公司审验后符合参加公司股东大会的股东、列席人员及其他

人员方可进入会场。

三、进入会场后，参会人员应按次序或安排就座。会议期间，股东

依法享有发言权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常程序。出席会议人员应听从会议工作人员的安排，共同维护好股东大会的秩序和安全。

四、公司董事会和其他召集人有权采取必要措施，保证公司股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

五、股东要求临时发言应举手示意并向主持人提出申请，股东发言

范围限于大会审议的议题或公司经营、管理、发展等内容，公司董事、监事、高级管理人员或其他应答者有权拒绝回答无关问题。

六、出席会议股东及代理人享有充分的发言权。会议主持人可根据

会议具体情况，规定每人发言时间及发言次数。

七、股东必须严肃认真独立行使表决权，不得干扰其他股东行使表

决权。

八、股东、列席人员及其他与会者对会议内容负有本公司《公司章

程》及其他制度规定的保密义务。

九、在股东大会各项议案审议并表决结束后，会议主持人应逐项宣

读现场表决结果（或决议）。

以上现场会场纪律，请参会人员严格遵守。

云南云维股份有限公司

2025年5月8日

议案一

云南云维股份有限公司2024年度报告正文及摘要

报告人：李猛各位股东：

《公司2024年年度报告》正文及摘要已经公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议（具体内容详见2025年4月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告）。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案二

云南云维股份有限公司2024年度董事会工作报告

报告人：刘磊各位股东：

2024年度，公司董事会严格遵循《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规及相关规定，认真执行股东大会的各项决议，科学决策，规范运作，积极推进董事会各项决议的有效实施，切实履行董事会的各项职能。现将公司董事会2024年工作情况汇报如下：

一、2024年经营情况及分析

2024年，公司实现总销售量98.47万吨（其中煤炭产品96.95万吨，硅石等其他产品1.52万吨），较上年下降28.16%。实现营业收入7.59亿元，同比下降15.57%；利润总额-6,065.37万元；净利润-6,269.05万元。截止12月31日，公司总资产3.78亿元，同比下降23.04%，净资产2.98亿元，同比下降17.41%，资产负债率21.36%。

全年经营活动现金净流量3,789.20万元；年末两金余额控制在2.88亿元以内，较年初下降26.07%；净资产收益率-19.06%，同比下降20.50个百分点。

本年度公司出现较大亏损，主要源于经营性亏损以及计提减值两大因素。

（一）经营性亏损1,997.75万元，主要原因：一是煤炭等大宗商

品市场持续低迷，市场需求不振，致使公司贸易量明显下滑。二是公司主营煤炭产品市场价格竞争激烈，年贸易毛利率仅为1.33%，同比下降2个百分点，本年实现的贸易业务毛利无法覆盖相关税费及三项费

用等支出。

（二）计提各项资产减值准备共计4,067.62万元，较上年增加

3,994.04万元，主要原因在于：一方面，公司部分应收账款出现明显减值迹象，其中聚汇通公司欠款账期加长，鑫鹏公司因环保处罚导致生产经营停滞，泓朗商贸因欠款账期加长，基于谨慎性原则，依照公司会计政策，单项计提坏账准备，补提坏账3,118.63万元。另一方面，煤炭产品市场价格长期处于低位运行，公司对现有存货进行减值测试，本年计提存货跌价准备1,085.61万元。

二、董事会履职情况

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司董事会共召开了9次会议，会议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，具体情况如下：

时间

届次

审议事项

表决情况

2024年1月

18日

第九届第二十五次

《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<公司独立董事专门会议制度>的议案》《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》《关于修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》《关于制定

公司合规管理制度

的议案》

通过

2024年1月

26日

第九届第二十六次

《关于聘任张跃华先生为公司总经理的议案》《关于解聘杨椿先生公司副总经理职务的议案》

通过

2024年3月27日

第九届第二十七次

《公司董事会审计委员会2023年年度履职报告》《公司独立董事2023年度述职报告》

通过

《公司2023年度总经理工作报告》《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年年度报告正文及摘要》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算方案》《公司关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》《公司关于续聘会计师事务所的议案》《公司关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案》《公司关于确认2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的议案》《公司2023年度利润分配预案》《公司关于对全资子公司提供不高于1.7亿元借款进行展期的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度社会责任报告》公司《关于修订<总经理（经理层）工作细则>的议案》《公司关于董事会换届选举的议案》《关于召开公司

2024年4月

25日

第十届第

一次

《公司关于选举第十届董事会董事长的议案》《公司关于选举第十届董事会专门委员会组成人员的议案》《公司关于聘任总经理、董事会秘书的议案》《公司关于聘任副总经理、财务总监（财务负责人）的议案》

通过

2024年4月

日

第十届第

二次

《公司2024年第一季度报告》 通过

2024年8月

2日

第十届第

三次

《关于增补李猛先生为公司董事的议案》《关于聘任李猛先生为公司财务负责人的议案》《关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案》

通过

《关于召开2024年第一次临时股东大会的预案》

2024年8月

日

第十届第四次

《公司2024年半年度报告正文及摘要》2024年10

月25日

第十届第

五次

《公司2024年第三季度报告》

《公司关于调整第十届董事会战略发展委员

会成员的议案》

2024年12

月20日

第十届第

六次

《关于公司符合发行股份及支付现金购买资

产暨关联交易条件的议案》

逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易方案的议案》

《关于<云南云维股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的

议案》

《关于本次交易构成重大资产重组但不构成

重组上市的议案》

《关于本次交易构成关联交易的议案》

《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发

行股份及支付现金购买资产框架协议>的议

案》

《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的

监管要求>第四条规定的议案》

《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监

管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股

票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易

所上市公司自律监管指引第6号——重大资产

重组>第三十条规定情形的议案》

《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组

管理办法>第十一条和第四十三条规定的议

案》

《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管

理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形的议案》

《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年度，公司共计召开了2次股东大会，其中1次年度股东大会，1次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行和落实公司股东大会通过的各项决议。股东大会召开具体情况如下：

时间

届次

审议事项

表决情况

2024年4月

25日

2024年年度股东大

会

《公司2023年年度报告正文及摘要》《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2024年度财务预算方案》《公司关于向银行申请2024年度综合授信额度的议案》《公司关于续聘会计师事务所的议案》《公司关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案》《公司关于确认2023年度日常关联交易执行情况和预计2024年度日常关联交易的议案》《公司

年度利润分配预案》

通过

《公司关于对全资子公司提供不高于1.7亿元借款进行展期的议案》《公司关于修订<公司章程>的议案》《公司关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》《关于选举董事的议案》《关于选举监事的议案》

2024年8月

19日

2024年第一次临时股东大会

《关于增补李猛先生为公司董事的议案》《关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更的议案》

通过

（三）董事会专门委员会召开情况

在公司的治理体系中，董事会为强化决策科学性与专业性，下设立战略发展委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各委员会严格依照实施细则，明确并恪守自身职权边界，确保运作严谨高效。

1.审计委员会会议召开情况

时间

届次

审议事项

表决情况

2024年1月

18日

第九届董事会审计委员会2024年第一次会议

审计委员会及独立董事与年审注册会计师事务所作2023年年报第一次沟通。审议议案：

《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定<公司独立董事专门会议制度>的议案》《关于修订<公司独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司独立董事年报工作制度>的议案》《关于修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》《关于制定

公司合规管理制度

的议案》

通过

2024年3月

7日

第九届董事会审计委员会

审计委员会及独立董事与年审注册会计师事务所作2023年年报第二次沟通。审议议案：

通过

4年第二次会议

《云南云维股份有限公司2023年度财务决算报告》《云南云维股份有限公司2023年度财务报表及附注》

2024年3月

26日

第九届董事会审计委员会2024年第三次会议

审计委员会及独立董事与年审注册会计师事务所作2023年年报第三次沟通。审议议案：

《公司董事会审计委员会2023年年度履职报告》《公司2023年年度报告正文及摘要》《公司2024年度财务预算方案》《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告及续聘会计师事务所的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》

通过

2024年4月

25日

第十届董事会审计委员会2024年第一次会议

《公司关于聘任财务总监（财务负责人）的议案》

通过

2024年4月

29日

第十届董事会审计委员会2024年第二次会议

《公司2024年第一季度报告》 通过

2024年8月1日

第十届董事会审计委员会2024年第三次会议

《关于聘任李猛先生为公司财务负责人的议案》

通过

2024年8月

13日

第十届董事会审计委员会2024年第四次会议

《公司2024年半年度报告正文及摘要》 通过

2024年10月24日

第十届董事会审计委员会2024年第五次会议

《公司2024年第三季度报告》 通过

2024年12

月19日

第十届董事会审计委员会2024年第六次会议

审计委员会及独立董事与年审注册会计师事务所作2024年年报第一次沟通。

通过

2.提名委员会会议召开情况

时间

届次

审议事项

表决情况

2024年3月

26日

第九届董事会提名委员会2024年第一次会议

《关于董事会换届选举的议案》 通过

2024年4月25日

第十届董事会提名委员会2024年第一次会议

《公司关于聘任总经理、董事会秘书的议案》《公司关于聘任副总经理、财务总监（财务负责人）的议案》

通过

2024年8月

1日

第十届董事会提名委员会2024年第二次会议

《关于增补李猛先生为公司董事的议案》《关于聘任李猛先生为公司财务负责人的议案》

通过

3.薪酬与考核委员会会议召开情况

时间

届次

审议事项

表决情况

2024年5月

27日

第十届董事会薪酬与考核委员会

《公司关于与经理层成员签订<经理层成员岗位聘任协议>的议案》《公司关于与公司领导班子成员签订<领导班子成员

年度业绩考核责任书

的议案》

通过

年第一次会议

2024年10

月24日

第十届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议

《公司经理层成员2023年薪酬兑现的议案》 通过

4.战略发展委员会会议召开情况

时间

届次

审议事项

表决情况

2024年12

月19日

第十届董事会战略发展委员会2024年第一次会议

审议《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其相关议案

通过

（四）独立董事履职情况

在2024年度，公司独立董事严格遵循《公司法》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，始终秉持诚实、勤勉、独立的原则，切实履行职责。通过实地调研、加强与管理层沟通等方式，全面了解公司运营情况。积极参与并出席各类相关会议，对董事会提交的各项议案均进行了认真、细致的审议。在公司重大事项决策过程中，独立董事充分发挥其独立判断能力，及时发表客观、公正的独立意见，为公司的稳健运营和合规发展提供了坚实的保障。

三、内部控制情况

公司董事会依法合规运作，持续完善公司内部控制流程，通过日常监督及专项监督相结合的方式，实施具体的检查工作，并持续组织业务部门对内控设计及执行情况进行优化，修订公司内部管理制度，进一步加强内部控制制度的执行，提升内控管理水平。

四、信息披露情况

2024年，公司董事会高度重视信息披露工作，严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司信息披露管理制度》等相关规定，以专业、严谨的态度履行信息披露职责。2024年公司共计发布47篇各类公告及相关文件。详实、客观、全面覆盖公司的经营状况、重大事项等各个方面，如实反映公司在2024年的实际经营状况，确保信息披露的真实、准确、完整，为投资者和市场提供决策参考依据。

全体董事、监事、高级管理人员始终秉持高度的职业操守和合规意识。在定期报告、重大事项披露前等关键敏感期，严格遵守保密制度，妥善保管公司尚未公开的信息，杜绝任何形式的泄露风险。

五、投资者关系管理情况

2024年，公司将投资者利益保护置于核心位置，深度践行相关要求，高度聚焦投资者关系管理。严格依据《投资者关系管理制度》，从多个维度展开投资者关系管理与维护工作，保护投资者利益。一是举办3次业绩说明会及参加1次云南省上市公司投资者集体接待日活动，为投资者提供直面公司管理层的机会，使投资者对公司有更清晰的认知；二是保持投资者热线电话的畅通，耐心解答投资者的每一个问题；三是通过上证E互动平台，及时回复投资者的留言与提问，积极倾听投资者意见和建议；四是在信息披露环节，坚持及时、准确、全面的原则，让投资者能够第一时间获取公司的重要信息。

六、公司2025年工作重点

2025年，力争实现采销量184.90万吨，营业收入12.81亿元。（上述经营计划与目标并不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，

请投资者特别注意）公司将坚持做优做稳贸易经营，规范运作，全力推进重大资产重组。坚持“重合规、强管理、稳经营、促重组”的工作思路，全力推进各项工作，努力实现公司高质量发展。

（一）稳健开展贸易经营。以预算为导向，统筹谋划全年业务开

展，按月执行经营业务计划分解。一是以电煤业务为“压舱石”，积极拓展电煤业务，积极参与现有火电企业客户电煤招投标，拓展储备其他电煤业务客户渠道，在风险可控及合规前提下适时开展合作。二是密切关注高毛利优质业务市场状况，稳定开展好现有优质存量水泥煤、化工煤、硅煤等贸易业务，提升保质保供能力，做好客户关系维护，积极争取增量订单。三是全力以赴推进应收账款清收，做好存货管理，严格按照年度任务目标分解任务，责任落实到人，推进既定目标实现。

（二）全力推动业财融合。一是严格贯彻预算执行管控，通过管

理会计运用及一利五率细化分析，提升公司决策科学性，以资源效益最大化为原则，指导贸易业务开展，平衡好业务所需资金分配。二是围绕财务管理对标，强化财务预警分析研判，强化资金计划管理，严控资金使用风险，切实提升资金使用效率和流动资金收益。三是推进公司业财一体化平台上线运行，强化数字化赋能，助力公司高质量发展。

（三）规范上市公司运作。一是落实相关监管要求，按照《公司

法》、监管新规及时修订完善治理层制度并严格执行，确保上市公司运作规范。二是提升信披质量，做好内幕信息管控，牢固树立信息披露无小事意识，高度关注信息披露规范性，密切关注监管规则变化情况，持续加强学习，与时俱进落实监管要求，严格执行信息披露联审联查实施细则，切实提升信息披露质量和规范运作水平。三是密切跟踪舆情和股价变动情况，积极主动回应市场关切，维护好中小投资者关系。

四是积极主动作为，协调各方，全力推进资产重组相关工作，争取早日实现公司的转型高质量发展。

（四）落实精益管理要求，持续深化改革增效。一是以深化三项

制度改革为抓手，推动公司国企改革任务落实落地。严格贯彻落实任期制契约化管理，刚性运用考核结果，全面推行管理人员竞聘上岗。进一步优化完善考核评价体系，发挥考核风向标和导向作用，切实推进薪酬向一线业务人员倾斜。二是结合上级管控模式调整和内控制度修订情况，对标梳理优化调整部门职能职责和分工，加大人才培养力度，为公司高质量发展提供人力支撑。三是完善公司内控合规体系建设，将风控、合规、内控一体化统筹安排，加强管理流程测评考核，保障内控合规管理制度落实落地，不断提升公司管控能力和水平。

（五）突出党建引领融入经营。一是坚持两个“一以贯之”，切实发

挥党委“把方向、管大局、保落实”的领导核心作用，以党建为统领，抓实党建和经营工作相融合，将党建工作和公司重点工作任务，同部署同考核。二是强化思想政治引领，将理论学习作为加强思想政治建设的基础，强化实践锻炼，发挥党员先锋模范作用，引领正确政治方向、增强凝聚力、激发战斗力。三是层层压紧压实各级党组织管党治党“两个责任”，落实党风廉政建设责任制，为公司改革发展营造良好政治生态。

此议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案三

云南云维股份有限公司2024年度监事会工作报告

报告人：李春艳各位股东：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定赋予的职责，认真履行监督职能，对公司的依法运作、财务状况、内部控制等方面进行了全面监督检查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将监事会2024年的工作情况报告如下：

一、监事会工作情况

时间

届次

审议事项

表决情况

2024年3月

27日

第九届第

十八次

《公司2023年年度报告正文及摘要》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司关于监事会换届选举的议案》

通过

2024年4月

日

第十届第

一次

《公司关于选举第十届监事会主席的议案》 通过2024年4月

日

第十届第

二次

《公司2024年第一季度报告》 通过2024年8月

日

第十届第

三次

《关于控股股东避免同业竞争承诺延期变更

的议案》

通过2024年8月

日

第十届第

四次

《公司2024年半年度报告正文及摘要》 通过2024年10

月

日

第十届第

五次

《公司2024年第三季度报告》 通过

2024年12

月20日

第十届第

六次

《关于公司符合发行股份及支付现金购买资

产暨关联交易条件的议案》

逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买

资产暨关联交易方案的议案》

通过

《关于<云南云维股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>第三十条规定情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

二、监事会独立意见

（一）公司依法运作的情况

报告期内，监事会通过对公司股东大会、董事会会议的召开程序、

决议事项，以及公司高级管理人员履职情况的监督检查，监事会认为：

公司能够严格按照《公司法》《公司章程》及相关法律法规的要求规范运作，决策程序合法有效。董事会能够认真执行股东大会的决议，公司高级管理人员勤勉尽责，不存在违反法律法规和公司章程的行为，也没有损害公司和股东利益的情况。

（二）检查公司财务情况

监事会定期对公司的财务报告进行审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。2024年，公司财务报表经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）内部控制的意见

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设与运作情况进行了监督和检查，公司内部控制制度体系完善并持续优化，机制运行和执行有效，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关规定的要求，报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，合理保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及信息披露的真实、准确、完整。2024年，公司内控由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，发表了内控有效的意见。

（四）公司关联交易情况的核查意见

公司发生的关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，交易价格合理，决策程序合法，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。在审议关联交易议案时，公司关联股东履行了回避表决程序。

（五）内幕信息知情人管理情况

监事会审核意见：报告期内，公司积极做好内幕信息的管理和登记、备案工作，督促董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人严格遵守，落实相关责任和要求。

三、监事会2025年工作计划

监事会将持续加强对公司依法运作情况的监督，确保公司严格遵守法律法规和公司章程的规定，规范公司治理。进一步强化对公司财务状况的监督，关注公司财务指标的变化，防范财务风险。加大对公司内部控制制度执行情况的检查力度，确保内部控制制度有效运行，不断完善公司治理结构。密切关注公司重大事项的决策和执行情况，加强对关联交易、对外担保、重大投资等事项的监督，切实维护公司和股东的利益。

2025年，监事会将继续严格遵照有关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的要求，充分行使法律法规赋予的权利，秉持对股东负责的态度，认真履行监督职责。

此议案已经公司第十届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司监事会

2025年5月8日

议案四

云南云维股份有限公司2024年度利润分配预案

报告人：刘磊各位股东：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司累计未分配利润-27.87亿元，根据《公司章程》规定，公司董事会建议2024年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

此议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案五

云南云维股份有限公司2024年度财务决算报告

报告人：李猛各位股东：

公司2024年紧紧围绕年度预算目标，持续稳定上市地位，妥善处置遗留问题，不断调优贸易结构，逐步扩大以销定采直供模式，贸易业务总体稳定。2024年实现营业收入7.59亿元，利润总额-6,065.37万元，经营净现流3,789.20万元。现将具体财务决算情况报告如下：

一、2024年整体财务情况

2024年末，云维股份资产总额3.78亿元，较年初4.92亿元下降

23.04%；负债总额0.81亿元，较年初1.31亿元下降38.47%；净资产

2.98亿元，较年初3.6亿元下降17.41%；资产负债率21.36%，较年初

26.71%下降5.35个百分点；净资产收益率-19.06%，较年初1.44%降低

20.50个百分点。2024年公司应收账款周转次数为3.4次（107天/次），

存货周转次数为18次（20天/次）。

2024年累计完成收入7.59亿元，较上年同期8.98亿元减少1.4亿元，降幅15.57%，完成预算的37.90%；累计实现利润总额-6,065.37万元，较上年同期761.26万元减少6,826.63万元；归属于母公司的净利润-6,269.05万元；经营活动现金净流量3,789.20万元，较上年同期-10,474.33万元增加净流入14,263.53万元。

二、2024年主要经营情况

（一）主要产品量本利情况

2024年云维股份累计销售98.47万吨，较上年减少28.16%；实现

营业收入7.59亿元，较上年减少15.57%；发生营业成本7.48亿元，实现毛利1,011.14万元；平均毛利率1.33%，受大宗商品市场波动、竞争加剧、供需变化等因素影响，本年主营业务毛利率大幅下降，较上年同期3.33%减少2个百分点。

（二）税金及附加83.99万元

主要是贸易产生增值税相关附税及印花税，与上年83.23万元基本持平。

（三）三项期间费用情况

2024年公司三项期间费用合计3,004.01万元，其中：

1. 销售费用951.98万元，主要是销售人员人工薪酬及贸易业务产

生相关费用。与上年1,104.76万元相比减少152.78万元，主要是租赁及仓储保管费用较上年减少104.9万元，五项重点费用及人工成本较上年减少47.4万元。

2. 管理费用1,988.14万元，主要是管理人员人工薪酬及运营相关

费用，与上年1,940.57万元相比增加47.57万元，主要是一次性计提退养人员费用导致人工成本增加45.69万元，证券业务费用增加23.62万元，租赁费减少37.47万元。

3. 财务费用63.89万元，与上年-114.28万元相比增加178.17万元，

主要原因是空余资金较上年减少引起存款利息收入同比减少175.40万元。

（四）信用减值损失2,982.01万元

主要为本年计提的应收账款坏账准备。与上年73.58万元相比增加2,908.43万元，主要为个别客户因自身经营原因，信用风险显著增加，公司按照企业会计准则和公司会计政策对其进行单独测试，应收账款

预期信用损失增加。

（五）投资收益18.06万元

为开展短期理财投资取得的收益。与上年70.95万元相比减少52.89万元，主要原因是可用于投资理财的空余资金较上年减少及理财收益率大幅下降引起投资收益减少。

（六）资产减值损失1,085.61万元

为本年计提的存货跌价准备。同比增加1,085.61万元，主要为煤炭市场价格下行，公司存货（煤炭）存在跌价风险，计提存货跌价准备增加。

三、2024年资金和融资情况

2024年初现金及现金等价物余额8,679.89万元，年末现金及现金等价物余额10,205.76万元，本年现金及现金等价物净增加额1,525.87万元，其中：经营活动产生的现金流量净额3,789.20万元，投资活动产生的现金流量净额-0.89万元，筹资活动产生的现金流量净额-2,262.43万元。

2024年初应付票据余额3,223.8万元，2024年开具零保证金票据6,000.00万元和全额保证金票据2,401万元，偿还到期票据7,423.8万元，2024年末应收票据余额4,201万元。

此议案已经公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案六

云南云维股份有限公司2025年度财务预算方案

报告人：李猛各位股东：

按照确定的2025年经营安排和计划，并结合各项费用开支预计情况，特制定本财务预算方案，现报告如下：

一、预计贸易量

2025年预算暂不考虑资产重组相关不确定性事项。

2025年预计销售电煤、水泥煤等产品184.90万吨。

二、预计实现营业收入

2025年，预计公司累计实现营业收入12.81亿元。

三、预计开支三项费用

2025年，预算三项费用合计3075.67万元。

四、预计开支财务费用

2025年，预计开支财务费用93.00万元。

此议案已经公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案七

云南云维股份有限公司关于向银行申请2025年度综合授信额度的议案

报告人：李猛各位股东：

为确保公司2025年贸易正常开展，全力完成年度预算目标，公司需寻求金融机构贷款支持，公司拟在2025年向金融机构申请融资授信2亿元的额度，专项用于贸易业务日常经营周转。新增2亿元的金融机构授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、票据、信用证、信托等。

在新增授信额度范围内，授权公司董事长根据实际融资需要，在融资成本不超过同期LPR上浮10%的情况下，对金融机构、额度等进行确定，公司按照财务管理的资金筹集管理相关制度规定办理相关手续，本额度有效期至2026年5月31日。

此议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案八

云南云维股份有限公司关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的

议案

报告人：李猛各位股东：

公司于2024年3月29日召开的第九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于继续使用阶段性闲置资金开展委托理财业务的议案》，该议案提请2024年4月25日召开的公司2023年度股东大会审议批准。经股东大会审议批准，同意公司在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，可使用最高不超过人民币1.5亿元的闲置资金，投资于安全性、流动性较高的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品）。在1.5亿元的额度范围内，公司股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体投资活动由公司财务部及证券事务部负责组织实施。公司据此在2024年度开展委托理财业务，增加了资金收益，有效实现资金效益最大化。

根据上述委托理财业务开展情况及公司2025年度资金情况，为实现公司资金的效用最大化，增加资金收益，公司在2025年度拟继续使用阶段性闲置资金投资开展委托理财业务，资金额度为最高余额不超过2亿元，具体投资活动由公司财务部门及证券事务部负责组织实施。具体情况报告如下：

一、委托理财的概述

（一）委托理财的基本情况

为提高公司阶段性闲置资金的使用效益，在不影响公司日常业务正常开展的前提下，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司拟使用不超过人民币2亿元的阶段性闲置资金，投资于安全性、流动性较高的低风险理财产品业务（不用于投资股票及其衍生产品），该资金可以滚动使用，但最高余额不得超过人民币2亿元。

（二）委托方式和品种

委托理财主要投向风险较低、年化收益率高于银行同期存款利率的理财产品，不得直接或间接用于其它证券投资，不得购买以股票及衍生品及无担保债券为投资标的的信托产品，公司将严格按照风险控制的要求，进行委托理财。

（三）资金使用额度

闲置资金投资理财产品余额最高不超过人民币2亿元，在本额度范围内，资金可以滚动使用。

（四）委托协议

经公司股东大会审议批准后，在上述额度范围内公司董事会提请股东大会授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等，授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内，公司的具体投资活动由公司财务管理部及证券事务部负责组织实施。

二、委托业务的主要内容

（一）委托资金来源

公司阶段性闲置资金。

（二）委托理财对公司的影响

公司运用阶段性闲置资金开展委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，并对理财产品的风险、收益、资金需求等进行充分的预估和测算，相应的资金使用将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，开展委托理财业务将有利于提高公司阶段性闲置资金的使用效率，获取一定的投资效益，有利于改善公司整体业绩。

三、风险控制分析

在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托业务的审批和执行程序，确保委托理财业务事宜的有效开展和规范运行，公司委托理财着重考虑收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，定期关注委托资金的相关情况，确保资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内委托理财产品及相关损益情况。

2024年末，公司委托理财业务余额为0元。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在公司董事会和股东大会批准的额度内，将阶段性闲置资金用于开展委托理财业务，有利于进一步提高资金使用效率，能够进一步获得一定的投资收益，提高公司整体收益，且不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。在遵循安全性和公允性原则前提下开展委托理财业务，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，同意公司使用阶段性闲置资金开展委托

理财业务。

此议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案九

云南云维股份有限公司关于对全资子公司提供不高于1.7亿元借款进行展

期的议案报告人：李猛各位股东：

2024年3月27日公司第九届董事会第二十七次会议审议通过了《公司关于向全资子公司提供不高于1.7亿元借款进行展期的议案》，并经2024年4月25日公司2023年年度股东大会审议批准，同意公司对曲靖能投云维销售有限公司（以下简称“曲靖云维”）提供的最高不超过1.7亿元借款进行展期至2025年5月31日，2024年公司实际向曲靖云维借款1.7亿元。当前，曲靖云维贸易经营业务开展正常，为确保其贸易业务正常开展，曲靖云维申请对上述1.7亿元借款进行展期，借款展期期限至2026年5月31日。具体情况如下：

一、借款对象基本情况

名称：曲靖能投云维销售有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：杨珣

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2021年11月12日

营业期限：2021年11月12日至长期

住所：云南省曲靖经开区翠峰西路64号

经营范围：一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；水泥制品销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；金属材

料销售；机动车修理和维护；肥料销售；化肥销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；饲料原料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；电力电子元器件销售；进出口代理；国内贸易代理；贸易经纪；合成纤维销售；机械设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

二、借款方式、借款金额、借款期限

借款方式：云维股份拟对上述借款到期后进行展期，云维销售公司可在1.7亿元额度范围内申请提前还款，借款有效期内可循环使用；

借款金额：最高不超过1.7亿元；

借款展期期限：2026年5月31日。

三、本次借款对公司的影响

（一）本次借款展期对象曲靖云维是公司的全资子公司，公司对

其具有控制权，本次借款展期财务风险可控；

（二）此次借款展期，利于曲靖云维贸易经营业务顺畅开展，同

时面向市场推进区域市场拓展；

（三）本次借款展期不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

此议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案十

云南云维股份有限公司关于确认2024年度日常关联交易执行情况和预计2025年度日常关联交易的议案

报告人：李斌各位股东：

根据上海证券交易所《上市规则》及《公司章程》和《关联交易管理办法》的相关规定，公司对2024年度实际发生的日常关联交易进行梳理确认和分析，同时对2025年度公司与关联方的日常关联交易进行预计，具体情况如下：

一、2024年度日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元关联交

易类别

关联人 交易内容

2024年预计金额

2024年实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

关联人购买原材料、租赁房屋场地

能投集团及其其他子公司

购买其他贸易产品或服务

5,000 425.97

2024年度因市场原因与能投集团及其子公司发生的采购业务不及预期。

云南曲煤焦化实业发展有限公司及其子公司

购买贸易产品

5,000 0云南小龙潭矿务局有限责任公司

购买煤炭产品

30,000 0云南能投居正产业投资有限公司及其子公司

租赁房屋场地、服务等

150 44.15云南能投信息产业开发有限公司

信息化服务

35 14.85小计 40,185 484.97

关联交易类别

关联人 交易内容

2024年预计金额

2024年实际发生金额

预计金额与实际发生金额差异较大的原因

向关联人销售产品

云南曲煤焦化实业发展有限公司及其子公司

煤炭 10,000 0

2024年度公司因市场供需情况及自身经营实际，向曲煤焦化公司及能投集团其他子公司销售产品不及预期。

云南能投曲靖发电有限公司

煤炭 20,000 12,940.64云南能投威信能源有限公司

煤炭 40,000 12,380.80云南永昌硅业股份有限公司

煤炭、硅

石、木炭、

石油焦等

10,000 2,495.85云南省盐业有限公司昆明盐矿

动力煤 15,000 758.52云南普阳煤化工有限责任公司

焦丁、兰炭 5,000 1,483.02能投集团及其其他子公司

煤及其他

贸易产品

10,000 12.29小计 110,000 30,071.12合计

二、2025年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元关联交易类别

关联人 交易内容

本次预计金额

占同类业务比例（%

上年实际发生金额

占同类业务比例（%

向关联人购买原材料、租赁房屋场

云南曲煤焦化实业发展有限公司及其子公司

购买贸易产品

2,150 1.6 0 0云南居正健康管理有限公司

租赁房屋场地、服务等

250 72.90 130.77 53.93云南能投信息产业开发有限公司

信息化服务 58 98 14.85 93.93能投集团及其其他子公司

购买其他贸

关联交易类别

关联人 交易内容

本次预计金额

占同类业务比例（%

上年实际发生金额

占同类业务比例（%

地、服务等

易产品或服务

合计 7,458 484.97

向关联人销售

产品、

商品

云南曲煤焦化实业发展有限公司及其子公司

煤炭 11,500 8.7 0 0云南能投曲靖发电有限公司 煤炭 13,000 9.8 12,940.64 17.06云南能投威信能源有限公司

产品、

煤炭

云南永昌硅业股份有限公司

煤炭、硅石、

木炭、石油焦

等

3,500

2.7 2,495.85 3.29

云南省盐业有限公司昆明盐矿

动力煤 8,250 6.2 758.52 1.00云南普阳煤化工有限责任公司

焦丁、兰炭等 6,200 4.7 1,483.02 1.96能投集团及其子公司

煤及其他贸

易产品

5,000 3.8 12.29 0.02合计 57,450 30,071.12 -

三、关联方介绍和关联关系

1．云南省能源投资集团有限公司公司住所：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

公司类型：其他有限责任公司注册资本：2,203,948.6563万元人民币法定代表人：胡均经营范围：电力、煤炭等能源的投资及管理；环保、新能源等电力能源相关产业、产品的投资及管理；参与油气资源及管网项目的投

资；其他项目投资、经营；与投资行业相关的技术服务、投资策划及其咨询管理，信息服务。

云南省能源投资集团有限公司及其子公司持有公司29.04%股份，为公司控股股东，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

2．云南曲煤焦化实业发展有限公司

注册资本：166,656.87万元

注册地址：云南省曲靖市沾益区花山街道花山工业园区17幢

法定代表人：张俊

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：煤炭产品、矿产品、建筑材料、化工原料及产品（危险化学品凭许可证经营）生产、销售；货物及技术进出口业务；仓储、装卸搬运服务；化肥、塑料编织包装袋购销；机械、机电、五金交电、金属材料的批发、零售、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云南曲煤焦化实业发展有限公司是公司控股股东的控股子公司云南省煤炭产业集团有限公司的控股子公司，因此根据《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

3．云南能投曲靖发电有限公司

注册资本：100,000万元人民币

注册地址：云南省曲靖市麒麟区南宁北路127号

法定代表人：孙见生

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：开发、建设、经营管理以电力为产品的能源项目，开

发和经营与电力生产相关的高新技术产品、环保产品、副产品和综合利用产品。

云南能投曲靖发电有限公司为公司控股股东云南能投集团控股子公司云南省电力投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

4.云南能源投资股份有限公司

注册资本：92,072.9464万元人民币

注册地址：云南省昆明市官渡区春城路276号

法定代表人：周满富

企业类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：一般项目：非食用盐销售；非食用盐加工；饲料添加剂销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品用洗涤剂销售；日用化学产品销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；包装材料及制品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；仪器仪表制造；仪器仪表销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；货物进出口；技术进出口；热力生产和供应；选矿；铁路运输辅助活动；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；日用品批发；日用百货销售；日用品销售；谷物销售；豆及薯类销售；畜牧渔业饲料销售；金属材料销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农副产品销售；非居住房地产租赁；风力发电技术服

务；太阳能发电技术服务；风电场相关系统研发；合同能源管理；工程管理服务；节能管理服务；日用化学产品制造；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；知识产权服务（专利代理服务除外）；品牌管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食盐生产；食盐批发；食品销售；食品互联网销售；燃气经营；矿产资源（非煤矿山）开采；城市配送运输服务（不含危险货物）；特种设备设计；特种设备安装改造修理；水力发电；酒类经营；粮油仓储服务；发电业务、输电业务、供（配）电业务；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

云南能源投资股份有限公司为公司控股股东云南能投集团控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

5.云南能投绿色新材有限责任公司（原云南能投化工有限责任公

司）

注册资本：193,235.220631万元人民币

注册地址：云南省昆明市西山区日新中路润城第一大道F栋4-5楼

法定代表人：曹卫东

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：化工产品（危险化学品按《安全生产许可证》核定的范围及时限开展生产经营活动）、净水剂、塑料制品的生产；仓储理货；国内贸易、物资供销；货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云南能投绿色新材有限责任公司为公司控股股东云南能投集团控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

6.云南永昌硅业股份有限公司

注册资本：39,080.05万元人民币

注册地址：云南省龙陵县龙山镇大坪子

法定代表人：文建华

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

经营范围：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；机械设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

云南永昌硅业股份有限公司为云南能投绿色新材有限责任公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

7.云南省盐业有限公司昆明盐矿

注册地址：云南省昆明市安宁市连然镇青武山

法定代表人：李宏伟

企业类型：有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：食用盐、液体盐、工业盐、医药用盐、畜牧用盐、肠衣盐、多品种营养盐、无水硫酸钠、现代物流配送中心，加工中心；饲料添加剂的生产销售；调味品、日用化学品、化妆品、饮料和精制茶、农产品及农副产品加工和销售；仓储业（不含易燃、易爆及危险化学品）；金属制品；机械和设备修理业；土木工程建筑及安装业；酒类、日用百货、预包装食品、散装食品、农产品、农副产品、粮油制品的批发和零售；道路货物运输及铁路专用线共用业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云南省盐业有限公司昆明盐矿为云南能源投资股份有限公司的子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

8.云南居正健康管理有限公司

注册地址：云南省昆明市西山区前兴路前卫街道办事处办公大楼2楼211号

注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：郭旭光

企业类型：有限责任公司

经营范围：健康信息咨询；健康档案管理；酒店管理；医疗服务；承办会议及商品展览展示活动；餐饮服务；停车场经营；住宿；家政服务；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云南居正健康管理有限公司为云南能源投资集团有限公司的全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

9.云南普阳煤化工有限责任公司

注册资本：10,000万元人民币注册地址：云南省文山壮族苗族自治州砚山县铳卡石门坎法定代表人：沈光红企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股）经营范围：电石、型焦、聚氯乙烯、烧碱、石料、石灰的生产、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云南普阳煤化工有限责任公司为云南能投绿色新材有限责任公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

10.云南能投威信能源有限公司

注册资本：227,730万元人民币

注册地址：云南省昭通市威信县麟凤镇金竹社区

法定代表人：王禄鹏

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：煤炭、电力项目投资、开发、建设、生产经营；中小水电投资、开发、建设、生产经营；供电、供热业务；电力生产及销售；电力输配、电力调度；电力贸易；配电网建设、运营；电力增值服务。矿产、冶金项目投资、开发及相关产品的生产和销售。机电类特种设备（电梯、起重机械、场（厂）内专用机动车辆）改造、维修等（经营范围涉及专项审批的凭许可证经营）。

云南能投威信能源有限公司为公司控股股东云南能投集团控股子公司云南省电力投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

11.云南小龙潭矿务局有限责任公司

注册资本：152,556.23681万元人民币注册地址：云南省红河哈尼族彝族自治州开远市智源路223号法定代表人：张镭企业类型：有限责任公司经营范围：自销褐煤、设备安装、修理，来料加工生产，机电产品维修、安装，服装、毛纺织品、电子元器件生产、销售，再生物资回收与批发。住宿，餐饮，保健、体育场馆、休闲健身、洗染、旅客票务代理、办公、会议及展览、酒店管理、汽车租赁、代驾服务，自有房地产经营活动，其他未列明商务服务，食品、饮料、日用品、工艺美术品零售；机械设备租赁；中西餐类制售（含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品）（仅限分支机构使用）、卷烟、雪茄烟零售（仅限分支机构使用）、物业管理、家政服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

云南小龙潭矿务局有限责任公司为公司控股股东云南能投集团全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

12.云南能投信息产业开发有限公司

注册资本：100,805.700201万元人民币

注册地址：云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

法定代表人：张明宇

企业类型：有限责任公司

经营范围：电子、通信、计算机信息系统技术咨询、建设管理、运营维护；网络、信息、数据技术服务；电子工程管理咨询、通信信息工程管理咨询；电子政务系统集成；云计算平台、云计算应用、云

计算服务；计算机软硬件的开发及应用；计算机系统集成及综合布线；计算机、通讯设备、电子产品的销售及租赁；工业自动化系统设备的设计、开发及销售；第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

云南能投信息产业开发有限公司为公司控股股东云南能投集团全资子公司，根据上海证券交易所《上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

四、定价政策和定价依据

本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，均在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：

以市场公允为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的商品或劳务没有明确的可参照的市场价格时，由双方协商定价；关联方向公司提供商品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同商品和服务的价格。

五、审议程序

该议案审议时关联董事张跃华、滕卫恒、杨椿、李斌、李猛回避表决，提交股东大会审议时关联股东云南能投集团有限公司回避表决。

此议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年5月8日

议案十一

云南云维股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

报告人：李猛各位股东：

鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在2024年度的审计工作中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2024年度审计工作，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。审计委员会认为：中审众环会在2024年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2024年度财务报告审计报告和内部控制审计报告，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，审计委员会审议决定续聘中审众环为公司2025年财务报告及内部控制审计机构。

据此，公司拟续聘中审众环为公司2025年度财务报告和内部控制审计机构，聘期为一年，公司2025年度合并范围不发生变化的情况下，财务审计21万元、内控审计10万元，合计31万元，与上年一致。鉴于公司目前正在推进重大资产重组事宜，若2025年合并范围发生变化，2025年审计收费根据本公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，以及公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，按云南省会计师事务所审计服务收费标准适度优惠后计算审计费用。

此议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提请公司

2024年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

云南云维股份有限公司董事会

2025年5月8日