华电能源：2024年第一次临时股东大会会议材料
华电能源股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议材料
2024年1月
会议议题
1、关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
2、关于山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿购买产能置换指标的议案
华电能源2024年第一次临时股东大会会议材料之一
关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据监管部门有关规定，公司与关联方发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议，现将公司与中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）及所属企业在2024年预计发生的日常关联交易情况汇报如下。
一、在中国华电集团财务有限公司（以下简称“华电财务公司”）的存贷款业务情况
（一）关联方情况及关联关系
1.关联方情况
华电财务公司是华电集团的控股子公司，经国家金融监督管理总局批准，于2004年2月12日在北京市工商行政管理局登记注册，法定代表人李文峰，注册地址北京市西城区宣武门内大街2号西楼10层，注册资金55.41亿元，主要业务为：对成员单位办理财务和融资顾问、信用证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截止2023年9月底，资产总额656.90亿元，净资产120.57亿元，净利润9.73
亿。
2.关联关系
华电集团直接持有华电财务公司46.8466%股权，公司与华电财务公司均由华电集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，华电财务公司为公司关联方。
（二）关联交易主要内容和定价政策
1.公司在华电财务公司的每日最高存款余额不超过90亿元，存款利率不低于工农中建四大银行所提供的同等存款利率均值且不低于华电财务公司吸收华电集团内其他成员单位活期存款所确定的利率。华电财务公司为公司提供的结算业务服务，除中国人民银行规定收取的结算手续费外，提供其他结算业务均免费。
2.公司从华电财务公司获得综合授信不超过90亿元，综合授信项下的贷款利率不高于同期国内主要商业银行同档次的贷款利率。
（三）关联交易目的和对公司的影响
公司近年来通过华电财务公司高效、便捷、安全的结算业务网络和结算业务平台，减少了公司所属单位及系统兄弟单位往来资金在途时间，加速了资金周转，公司的资金收支从来未受到任何影响，公司的资金安全得到了更好的保障。另外，华电财务公司办理贷款业务的程序简单快捷，在公司急需资金时能快速提供支持，为拓宽公司及控股子公司的筹资渠道提供了便利和支持，提升了公司财务管理及资金保障水平。
二、与华电融资租赁有限公司（以下简称“华电租赁公司”）开展融资租赁业务
（一）关联方情况及关联关系
1.关联方情况
华电租赁公司实际控制人为华电集团，成立于2013年9月9日，法定代表人为殷红军，注册资本40亿人民币，其中华电资产管理（天津）有限公司持股55.01%，中国华电香港有限公司持股25%，光大永明人寿保险有限公司持股19.99%。公司注册地为天津自贸试验区(东疆保税港区)呼伦贝尔路416号铭海中心6号楼-2、5-312-03，主营业务包括融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务相关的保理业务。截至2023年9月底，总资产415.73亿元，净资产79.80亿元，净利润4.39亿元。
2.关联关系
华电资产管理（天津）有限公司持有华电租赁公司55.01%股权，华电集团持有华电资产管理（天津）有限公司100%股权，华电租赁公司与公司均由华电集团控制，根据《上市规则》等有关规定，华电租赁公司为公司关联方。
（二）关联交易主要内容和定价政策
公司在华电租赁公司开展租赁业务不超过5亿元，与华电租赁公司的租赁业务利率，根据公司具体经营状况并参照人民银行规定5年期LPR，即不超过4.2%，且不高于公司合作其他租赁机构的租赁业务利率。
（三）关联交易目的和对公司的影响
公司开展融资租赁业务是在公平、互利的基础上进行的，有利于拓宽公司融资渠道，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求。
三、与华电保理公司开展融资业务
（一）关联方情况及关联关系
1.关联方情况
华电保理公司是由华电集团批准，于2019年12月23日在天津市东疆保税港区成立的商业保理企业，注册资本金6亿元人民币，华电集团持股比例100%。公司注册地为天津自贸试验区(东疆保税港区)亚洲路6975号金融贸易中心南区111715，主要开展供应链金融、商业保理及相关业务。截至2023年9月底，总资产45.43亿元，净资产16.83亿元，净利润0.2亿元。
2.关联关系
华电集团持有华电商业保理（天津）有限公司100%股权，华电保理公司与公司均由华电集团控制，根据《上市规则》等有关规定，华电保理公司为公司关联方。
（二）关联交易主要内容和定价政策
公司与华电保理公司开展保理、法人透支等融资业务不超过25亿元，与华电保理公司的融资利率，根据公司具体经营状况，并参照中国人民银行规定的1年期LPR上浮30BP，即不高于
3.75%，且保理业务利率不高于公司合作其他保理金融机构的相同业务利率。
（三）关联交易目的和对公司的影响
华电保理的保理融资业务可采用线上审批，审批时间短，放款速度快，放款条件较宽松，在公司急需资金时能快速提供资金支持。
四、向华电煤业集团运销有限公司（以下简称“华电运销公司”）销售煤炭
（一）关联方情况及关联关系
1.关联方情况
华电煤业集团运销有限公司是华电煤业集团有限公司全资子公司。公司注册资本金8000万元人民币，成立于2007年11月19日，法定代表人王建峰，公司经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；节能燃烧技术研发应用；物流配送信息平台开发；上述项目的技术转让、技术培训；货物装卸服务；资产管理；经济信息咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。截止2023年9月底，公司资产总额16.86亿元，净资产2.04亿元，净利润6,133万元。
2.关联关系
华电运销公司为华电煤业集团有限公司的全资子公司，公司与华电运销公司均受华电集团控制，根据《上市规则》等有关规定，华电运销公司为本公司的关联方。
（二）关联交易主要内容和定价政策
1、关联交易主要内容
公司控股子公司锦兴公司向华电运销公司销售煤炭，交易金额预计约为51亿元。
2、关联交易定价政策
销售煤炭的价格经各方公平磋商，根据当时市场价格及情况，并参考以下因素确定：（1）全国产业政策与中国的行业及市场状况；（2）国家或地方发展和改革委员会、能源局就煤炭采购价格颁布的特定指引或政策（如有）；（3）中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格，即于同一地区或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格；（4）煤炭的质量，以甲方出矿检验结果作为结算依据，数量检验确认以甲方矿发铁路装车计量单数据作为结算依据。货物所有权自到站后开始转移，标的物属于乙方所有，一切风险及损失转归乙方承担。
（三）关联交易目的和对公司的影响
华电运销公司存在较大的煤炭需求，锦兴公司向对方销售煤炭，一方面是基于煤炭市场供应紧张以及发改委出台各种政策保障煤炭供应的背景，锦兴公司在市场化定价的前提下，优先保障关联方合理的采购需求；另一方面，锦兴公司通过向华电运销公司销售，参与华电集团集约化煤炭供销体系，有利于整体提升销售定价能力。
五、向华电集团所属企业采购产品或服务
（一）关联方情况及关联关系
华电集团为公司实际控制人。根据《上市规则》等有关规定，华电集团及其控制的下属子公司为公司关联方。
（二）关联交易主要内容和定价政策
1.关联交易主要内容
公司向华电集团所属企业采购产品或服务，包括工程、技改、检修、维护、基建、物资等。公司预计2024年向华电集团所属企业采购产品或服务金额不超过14亿元。
2.关联交易定价政策
（1） 国家、地方物价管理部门规定或批准的价格。
（2） 行业指导价或自律价规定的合理价格。
（3） 若不适用本条（1）、（2）项，则为可比的当地市场价格。可比的当地市场价格应由甲乙双方协商确定，确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价。
（4） 不适用上述价格确定方法的，按协议价格。
（三）关联交易目的和对公司的影响
公司向华电集团所属企业采购产品或服务，全面实施公司物资集中采购管理，有助于降低公司采购成本，提高公司议价能力，保证物资供应的可靠性。
六、接受华电集团燃料专业管理服务情况
（一）关联方情况及关联关系
1.关联方情况
华电集团成立于2003 年4月1日，法定代表人江毅，注册地址北京，注册资金370亿元，统一社会信用代码9111000071093107XN，主要业务为实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物
业管理；进出口业务；煤炭、页岩气开发、投资、经营和管理。截止2023年9月底，公司资产总额10,850.56亿元，净资产3,380.32亿元，净利润205.98亿元。
2.关联关系
华电集团持有公司21.51%股权，为公司实际控制人，根据《上市规则》等有关规定，华电集团为公司关联方。
（二）关联交易主要内容和定价政策
公司与华电集团开展燃料专业管理服务业务，华电集团负责定期提供煤炭、运输市场形势信息，负责对公司使用的华电集团燃料管理信息系统进行运行维护及提供技术培训等服务。另外，华电集团还可利用其与矿方的良好合作关系，帮助公司抢占煤炭资源，并利用其资源优势帮助公司办理跨省调运煤炭，有效保障公司的煤炭供应，保证公司发电机组的正常运转。预计2024年1月1日至2024年12月31日，公司向华电集团支付燃料专业管理服务费不超过1,700万元。
燃料专业管理服务费按照华电集团燃料管理信息系统统计的到厂验收煤量，按1元/吨的标准执行。
（三）关联交易目的和对公司的影响
为了提高公司及控股子公司燃料专业管理水平，及时掌握煤炭供需、运输市场形势信息，协调煤炭采购合同的签订和落实，保障公司及控股子公司发电所需煤炭的落实，公司拟继续与华电集团开展燃料专业管理服务业务。
上述关联方均依法存续经营，前期合同往来执行情况良好，公司将就上述预计发生的日常关联交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
本次预计的日常关联交易事项，不会影响公司的独立性，不会对公司财务状况、经营成果产生不利的影响，公司不会因此对关联方形成重大依赖。
以上议案涉及关联交易，请中国华电集团有限公司和华电煤业集团有限公司回避表决。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司
2024年1月30日
华电能源2024年第一次临时股东大会会议材料之二
关于山西锦兴能源有限公司
购买产能置换指标的议案
各位股东：
为加快推进山西锦兴能源有限公司产能置换指标落实,完成公司控股子公司山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿调整建设规模（1200万吨/年）竣工验收工作，根据国家煤矿调整建设规模产能置换的规定及煤矿实际，肖家洼煤矿需购买产能置换指标，现将具体情况汇报如下。
一、项目基本情况
1.肖家洼煤矿规划井田面积为60.338平方千米，工业储量约11.344亿吨，设计可采储量约7.534亿吨。井田主要可采煤层自上而下为山西组的4、6、8号煤层和太原组的 13号煤层，其中4、6号煤层为较稳定的大部分可采煤层，8、13号煤层为稳定的全区可采煤层。井田原煤以气煤为主，产品市场定位为动力用煤、煤化工用煤和炼焦用煤。
2.项目原设计产能1000万吨/年，设计服务年限55.8年并配套建设同等规模的选煤厂。2019年12月12日，自然资源部颁发肖家洼煤矿采矿许可证，明确煤矿生产规模为 800万吨/年，矿区面积为58.578平方千米。
3.2022年，根据《国家发展改革委办公厅关于山西离柳矿
区肖家洼煤矿项目调整建设规模的复函》（发改办能源〔2022〕466号),肖家洼煤矿生产规模由800万吨/年调整为1200万吨/年。
二、产能置换指标需求
肖家洼煤矿属调整建设规模煤矿,建设规模由800万吨/年调增至1200万吨/年，新增产能400万吨/年，依据《关于实施减量置换严控煤炭新增产能有关事项的通知》(发改能源〔2016〕1602号)、《国家能源局关于有序推进煤矿项目核准建设投产工作的通知》(国能发煤炭〔2018〕84号) 文件精神折算并咨询山西省能源局，需要产能指标400万吨/年。
三、落实产能置换指标的必要性
1.2021年10月，经国家煤电油气运保障工作部际协调机制研究，将肖家洼煤矿建设规模由800万吨/年调整至1200万吨/年，并按1200万/年组织应急保供生产，保障冬春季节能源供应。
2.2022年5月取得国家发改委关于山西离柳矿区肖家洼煤矿项目调整建设规模的批复。在办理调整建设规模竣工验收和安全生产许可证前，需落实完成产能置换指标，否则不予办理竣工验收和安全生产许可证。
四、落实产能置换指标的途径
依据《国家发展和改革委员会办公厅国家能源局综合司关于进一步优化完善产能置换政策的通知》( 发改办运行〔2022〕851号)文件精神，煤矿可通过免予产能置换、可再生能源发电补贴抵扣、市场化交易3种路径落实产能置换指标。根据华电集团公
司要求，公司按照先免、后抵、再买的原则，对上述政策进行了落实和确认，明确了产能置换指标落实路径。
1.不适用免予产能置换情形
依据国家发改委《关于华电集团肖家洼煤矿和不连沟煤矿申请免予实施产能置换的复函》(发改办运行〔2023〕809号)精神，肖家洼煤矿在发改办运行〔2022〕851号文件印发前已开展煤电联营，同时文件印发前肖家洼煤矿已取得调整建设规模批复，不适用免予实施产能置换的规定。
2.不符合可再生能源发电补贴抵扣
根据山西省吕梁市能源局《关于肖家洼煤矿调整建设规模项目产能置换方案的复函》，肖家洼煤矿1200万吨/年项目属于建设煤矿调整建设规模项目，不属于核增产能煤矿，不符合可再生能源发电补贴抵扣产能置换指标的政策要求。
因此，肖家洼煤矿只能通过市场化交易方式落实产能置换指标。
五、市场化交易指标方案
1.指标来源
拟通过产权交易中心购置产能指标400万吨。
2.费用测算
根据兴旺煤矿2023 年11月17日竞拍价格，目前产能置换指标挂牌价已由8月份的 98元/吨上涨至118元/吨，且市场产能置换指标稀少，需求较大，价格上涨趋势明显，同时依据华电集团公司《山西锦兴能源有限公司兴县肖家洼煤矿经济效益复核
报告》（华电技经咨询函〔2023〕11号），项目总投资60.81亿元，其中：项目竣工投产决算金额55.01亿元,新增产能置换费用5.8亿元。因此，按照单价不超过145元/吨考虑，购买产能置换指标400万吨，产能置换费用不超过5.8亿元，最终以实际购置金额为准。
六、华电集团公司及其他股东方关于购买产能置换指标的意见
华电集团公司、锦兴公司其他股东方-山西唐融投资管理有限公司和山西都宝新能源集团有限公司已同意山西锦兴能源有限公司肖家洼煤矿购买产能置换指标事项。
综上所述，为确保肖家洼煤矿1200万吨/年调整建设规模竣工验收及安全生产许可证的办理，避免逾期将被移出保供煤矿名单，同时不影响正常生产及后续相关工作，肖家洼煤矿通过市场化交易方式购买产能置换指标。
以上议案请审议。
华电能源股份有限公司2024年1月30日