华电能源：华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于华电能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）作为华电能源股份有限公司（以下简称“华电能源”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，华泰联合证券就华电能源本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了专项核查，并形成核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为华电能源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份募集配套资金的部分限售股。
（一）本次限售股核准时间
2022年12月12日，上市公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准华电能源股份有限公司向华电煤业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕3091号），核准上市公司向华电煤业集团有限公司发行4,727,991,374股股份购买相关资产，同时发行股份募集配套资金不超过268,000万元。
（二）本次限售股股份登记时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次向8名符合条件的特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）1,212,669,683股（以下简称“本次非公开发行”）已于2023年1月6日办理完毕股份登记手续。
（三）本次限售股锁定期安排本次非公开发行的发行对象中，中国华电集团有限公司（以下简称“华电集团”）认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其余7位发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次非公开发行的认购数量及锁定期具体情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 限售期（月） | 本次是否解除限售 |
| 1 | 中国华电集团有限公司 | 819,457,017 | 18 | 是 |
| 2 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 113,122,171 | 6 | 已解除 |
| 3 | 国新投资有限公司 | 90,497,737 | 6 | 已解除 |
| 4 | 中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司 | 67,873,303 | 6 | 已解除 |
| 5 | 诺德基金管理有限公司 | 55,429,864 | 6 | 已解除 |
| 6 | 深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司-纵贯债券增强一号私募证券投资基金 | 27,375,565 | 6 | 已解除 |
| 7 | 浙江探骊私募基金有限公司-探骊优选成长一号私募证券投资基金 | 20,814,479 | 6 | 已解除 |
| 8 | 上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅三十七号私募证券投资基金 | 18,099,547 | 6 | 已解除 |
| 合计 | 1,212,669,683 | - | - | |
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况自本次限售股形成日至本核查意见出具日，上市公司未发生因分配、公积金转增导致股本数量的变化，不存在本次限售股的同比例变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺本次申请解除股份限售的股东华电集团为本次非公开发行股票的认购对象，华电集团承诺：
“本承诺人认购募集配套资金发行的股份，自该等股份发行完成后18个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；如该等股份由于上市公司送红股、转增股本或配股等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若本承诺人基于本次交易所作出的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述限售期届满后，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，华电集团严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
本次上市流通的限售股总数为819,457,017股；
本次上市流通日期为2024年7月8日；
本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 中国华电集团有限公司 | 819,457,017 | 10.36% | 819,457,017 | 0 |
| 合计 | 819,457,017 | 10.36% | 819,457,017 | 0 | |
五、股本变动结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
单位：股
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 5,547,448,391 | -819,457,017 | 4,727,991,374 |
| 项目 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 无限售条件的流通股 | 2,359,887,819 | 819,457,017 | 3,179,344,836 |
| 股份合计 | 7,907,336,210 | 0 | 7,907,336,210 |
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问华泰联合证券就本次限售股解禁上市流通事项发表核查意见如下：
上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的申请以及申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，华电集团严格履行了本次交易所做出的承诺。
独立财务顾问对上市公司本次限售股解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）