鲁北化工：海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司收购报告书之2022年度持续督导意见
海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司收购报告书
之2022年度持续督导意见
财务顾问
签署日期：二〇二三年四月
释义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：
| 本持续督导意见 | 指 | 海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司收购报告书之2022年度持续督导意见 |
| 本持续督导期 | 指 | 2022年7月9日至2022年12月31日 |
| 收购报告书 | 指 | 《山东鲁北化工股份有限公司收购报告书》 |
| 收购报告书摘要 | 指 | 《山东鲁北化工股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 鲁北化工、上市公司、公司 | 指 | 山东鲁北化工股份有限公司 |
| 鲁北集团 | 指 | 山东鲁北企业集团总公司，鲁北化工直接控股股东 |
| 鲁北发展、收购人 | 指 | 山东鲁北高新区产业发展集团有限公司 |
| 鲁北管委会 | 指 | 山东鲁北高新技术开发区管委会 |
本次收购、本次交易、本次无偿划转
| 本次收购、本次交易、本次无偿划转 | 指 | 鲁北管委会将持有的鲁北集团44.40%国有股权无偿划转至鲁北发展，从而导致鲁北发展间接控制鲁北化工34.24%的股份并对鲁北化工实现控制之行为 |
本财务顾问、财务顾问、海通证券
| 本财务顾问、财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
特别说明：本核持续督导意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
声明
海通证券股份有限公司受聘担任山东鲁北高新区产业发展集团有限公司通过无偿划转方式取得鲁北管委会持有的鲁北集团44.40%的股权，继而通过鲁北集团间接控制鲁北化工34.24%的股份的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》的规定，自鲁北化工公告收购报告书（2022年7月9日）至收购完成后12个月内，本财务顾问应当对上述事项履行持续督导职责，并结合上市公司披露的季度报告、半年度报告和年度报告出具持续督导意见。结合上市公司2022年度报告，本财务顾问经过审慎核查，出具2022年度（从2022年7月9日至2022年12月31日）的持续督导意见。本财务顾问出具本持续督导意见系基于如下声明和承诺：
1、本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司、鲁北发展及其交易相关方提供。上市公司、鲁北发展及其交易相关方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对鲁北化工的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
目录
释义 ...... 1
声明 ...... 2
目录 ...... 3
一、上市公司权益变动、过户情况 ...... 4
（一）本次收购概况 ...... 4
（二）本次收购的公告情况 ...... 4
（三）本次收购的过户情况 ...... 4
（四）财务顾问核查意见 ...... 4
二、收购人及上市公司依法规范运作情况 ...... 4
（一）收购人依法规范运作情况 ...... 5
（二）上市公司依法规范运作情况 ...... 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 5
（一）相关承诺履行的情况 ...... 5
（二）财务顾问核查意见 ...... 7
四、收购人后续计划的落实情况 ...... 8
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 8
（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 8
（三）未来12个月内继续增持上市公司股份的计划 ...... 8
（四）对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划 ...... 8
（五）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 8
（六）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划 ...... 8
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划 ...... 8
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 9
五、收购中约定的其他义务的履行情况 ...... 9
一、上市公司权益变动、过户情况
（一）本次收购概况
鲁北管委会于2022年7月1日与鲁北发展签署《山东鲁北高新区产业发展集团有限公司无偿受让山东鲁北高新技术开发区管委会持有的山东鲁北企业集团总公司44.40%国有股权的协议书》，鲁北管委会将其持有的鲁北集团44.40%国有股权无偿划转给鲁北发展。
（二）本次收购的公告情况
1、2022年7月4日，鲁北化工公告了《收购报告书摘要》及《关于控股股东国有股权无偿划转暨股东权益变动的提示性公告》；
2、2022年7月9日，鲁北化工公告了《收购报告书》、《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司收购报告书暨免于发出要约收购申请之财务顾问报告》、《广东华商律师事务所关于<山东鲁北化工股份有限公司收购报告书>的法律意见书》、《广东华商律师事务所关于山东鲁北高新区产业发展集团有限公司收购山东鲁北化工股份有限公司免于发出要约的法律意见书》；
3、2022年7月15日，鲁北化工公告了《关于控股股东国有股权无偿划转完成工商变更登记的公告》。
（三）本次收购的过户情况
公司于2022年7月13日接到鲁北集团通知，鲁北集团国有股权无偿划转事项已于2022年7月12日在无棣县行政审批服务局完成工商变更登记手续。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本次收购涉及的股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及时履行了信息披露义务。
二、收购人及上市公司依法规范运作情况
（一）收购人依法规范运作情况
经核查，本持续督导期内，收购人不存在违反中国证监会及上海证券交易所有关上市公司治理的规定的情况。
（二）上市公司依法规范运作情况
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在违反中国证监会及上海证券交易所有关上市公司治理的规定的情况；上市公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在违反中国证监会及上海证券交易所有关上市公司治理的规定的情况；上市公司不存在向控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情况；控股股东、实际控制人及其关联方亦不存在违规占用上市公司资金或通过关联交易输送不当利益等损害上市公司及其他股东利益的情况。
三、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关承诺履行的情况
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 1 | 鲁北发展 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 在收购人对上市公司实施控制期间，收购人将保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人不以任何方式影响上市公司的独立运营，具体如下： 1、资产独立完整 （1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证收购人及收购人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 （2）保证不以上市公司的资产为收购人及收购人控制的其他企业的债务违规提供担保。 2、人员独立 （1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在收购人及收购人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在收购人及收购人控制的其他企业中领薪。 （2）保证上市公司的财务人员独立，不在收购人及收 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 购人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和收购人及收购人控制的其他企业之间完全独立。 3、财务独立 （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的财务管理制度。 （3）保证上市公司独立在银行开户，不与收购人及收购人控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，收购人及收购人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证上市公司依法独立纳税。 4、业务独立 （1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少收购人及收购人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 5、机构独立 （1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与收购人及收购人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 收购人保证严格履行上述承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。上述承诺函在收购人控制上市公司期间持续有效。 | ||||
| 2 | 鲁北发展 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 在收购人对上市公司实施控制期间，为减少和规范与上市公司的关联交易，收购人特作如下承诺： 收购人及收购人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的企业的关联交易：就收购人及收购人控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来 | 正常履行中 |
| 序号 | 承诺人 | 承诺事项 | 主要内容 | 承诺人履行情况 |
| 无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，收购人及收购人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。收购人保证收购人及收购人控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。 收购人保证严格履行上述承诺函中的各项承诺，如因违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。上述承诺函在收购人控制上市公司期间持续有效。 | ||||
| 3 | 鲁北发展 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 在收购人对上市公司实施控制期间，为避免与上市公司的同业竞争，收购人特作如下承诺： （1）本次收购前，收购人及收购人控制企业与上市公司（包括上市公司控制的公司或企业，下同）之间无产权控制关系，不构成同业竞争。本次收购完成后，收购人及收购人控制的其他企业与上市公司不存在新增同业竞争情形。 （2）本次收购完成后，收购人将采取积极措施避免产生新的同业竞争或可能构成同业竞争的业务。如收购人及收购人控制的其他企业获得与上市公司现有主营业务相同的业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与上市公司现有主营业务可能构成潜在同业竞争的情况下，按照合理和公平的市场要求，收购人将在条件许可的情况下，以有利于上市公司的利益为原则，将努力促使该业务机会向上市公司及其附属企业倾斜。 （3）收购人保证严格履行上述承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。上述承诺在收购人控制上市公司期间持续有效。 | 正常履行中 |
（二）财务顾问核查意见
经核查，截至本持续督导意见出具之日，本次收购各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。本财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。
四、收购人后续计划的落实情况
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整经核查，本持续督导期内，收购人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，本持续督导期内，收购人无未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的计划。
（三）未来12个月内继续增持上市公司股份的计划
经核查，本持续督导期内，收购人无未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。
（四）对上市公司现任董事或高级管理人员的调整计划
经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。
（五）对上市公司章程条款进行修改的计划
经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司章程条款进行修改的计划。
（六）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。
（七）对上市公司分红政策重大调整的计划
经核查，本持续督导期内，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，本持续督导期内，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司收购报告书之2022年度持续督导意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 胡东平 | 汤勇 |
海通证券股份有限公司
年 月 日