鲁北化工：海通证券核查意见

海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之部分限售股上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“鲁北化工”、“公司”或“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，海通证券对鲁北化工本次交易发行股份购买资产限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、本次限售股上市类型

本次限售股上市类型为鲁北化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中发行股份购买资产限售股上市流通。

1、本次交易核准情况

2020年6月22日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准山东鲁北化工股份有限公司向山东鲁北企业集团总公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2020】1221号），核准鲁北化工向山东鲁北企业集团总公司发行73,715,283股股份，向杭州锦江集团有限公司发行15,189,815股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过54,900万元。

2、发行股份购买资产限售股登记情况

2020年7月14日，公司向山东鲁北企业集团总公司（以下简称“鲁北集团”）、杭州锦江集团有限公司（以下简称“锦江集团”）发行股份购买资产的

88,905,098股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

3、发行股份购买资产限售股锁定期安排

本次解除限售上市流通股为公司向鲁北集团、锦江集团非公开发行股份购买资产的88,905,098股股份，限售期为36个月，上市流通日期为2023年7月14日。

二、本次限售股形成后至今股本数量变化情况

本次发行股份购买资产非公开发行股份完成后，公司股份总数由发行前的350,986,607股变更为439,891,705股，详情请见公司于2020年7月16日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2020-055）。

2020年9月23日，公司配套募集资金非公开发行股份完成后，公司股份总数由发行前的439,891,705股变更为528,583,135股，详情请见公司于2020年9月26日在《上海证券报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2020-064）。

截至本核查意见出具日，公司股份总数为528,583,135股，其中有限售条件流通股为88,965,098股，无限售条件流通股为439,618,037股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次非公开发行上述投资人均承诺自本次非公开发行的股票上市之日起36个月内不转让

其所认购的股份。鲁北集团、锦江集团承诺：在本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，鲁北集团、锦江集团持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

截至本核查意见出具日，上述承诺主体均严格履行了上述承诺，不存在未履行承诺影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为88,905,098股；

本次限售股上市流通日期为2023年7月14日；

本次限售股上市流通明细：

单位：股

六、股本结构变动情况

本次限售股上市流通后，发行人股东结构变动情况如下：

单位：股

无限售条件的流通股份合计

股份合计

七、核查意见

海通证券作为鲁北化工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问，对本次发行股份购买资产部分限售股上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：

鲁北化工本次非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对鲁北化工本次限售股份上市流通事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于山东鲁北化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

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