鲁北化工：关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2024-030

山东鲁北化工股份有限公司关于2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票

摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

以下关于山东鲁北化工股份有限公司本次以简易程序向特定对象发行A股股票对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，山东鲁北化工股份有限公司（以下简称“公司”）就本次以简易程序向特定对象发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

2、假设公司于2024年9月底前完成本次以简易程序向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；

3、假设本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额为30,000.00万元，不考虑发行费用的影响；

4、假设本次以简易程序向特定对象发行股票数量为70,000,000股，本次发行完成后公司总股本为598,583,135股；此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；

5、公司2023年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为10,143.62万元和9,679.30万元。在测算公司2024年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2024年财务数据的预测，且存在不确定性；

6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

归属于上市公司所有者的净利润（万元）

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

由于本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次以简易程序向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

此外，若公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性与合理性分析

本次发行方案及募集资金投资项目经过了严格的论证，氯化法钛白粉生产工艺符合国家和地方产业政策，项目实施有利于公司优化产品结构，提升市场竞争力，促进我国钛白粉行业升级发展，具有充分的必要性及合理性。

具体分析详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东鲁北化工股份有限公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要经营钛白粉、甲烷氯化物、化肥、水泥及盐业等业务。本次发行募集资金总额不超过人民币30,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部投资用于以下项目：

单位：万元

本次募投项目主要生产氯化法钛白粉产品，系公司现有主营业务钛白粉业务扩产项目，符合国家产业政策和公司战略发展规划。本项目工艺技术先进，装置生产稳定，且消耗成本低、环境污染少、经济效益较好。本项目实施后，将扩充公司现

有业务产能，有助于进一步优化产品结构和资本结构、提高市场占有率，增强抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，增强主营业务盈利能力和核心竞争力，促进公司实现长期可持续健康发展。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司注重人才队伍建设，截至2023年末，钛白粉板块生产和技术人员共1,102人，占公司员工总数的45%；本科以上学历116人，具有中高级以上职称26人，40周岁以下员工占比54.03%。在人才力量的有力支撑下，公司下属企业先后获评“中国钛精彩60周年优秀企业奖”“改革开放四十年中国涂料行业发展贡献企业”，入选全国石化行业技术创新示范企业、山东省资源循环利用示范基地、滨州市创新型企业、滨州市优秀创新团队等，并被评为国家级“绿色工厂”、石油和化工行业“绿色工厂”和“市级技术中心”。公司高度重视人才的引进和储备，自主培养了一批钛白粉专业技术人才，并通过人才引进方式聘请了钛白粉领域的专家技术团队。公司持续推进科技创新，不断修订并完善《科学技术奖励实施方案》《科研项目管理办法》《研究开发经费投入考核管理办法》《研究开发项目立项申请报告》等各项管理制度和办法，为公司发展提供强有力的智力支持和人才保障。

2、技术储备

技术创新是公司的核心竞争力之一，公司拥有省级研发平台2个、全国行业级研发平台2个、市级研发平台7个，新建备案省级新型研发机构1个。经过多年的研发创新和技术积累，祥海科技已有效掌握氯化法钛白粉生产核心技术工艺，并拥有特色还原钛工艺，使氯化法生产线使用的高钛渣可使用与硫酸法生产线同等品位的原材料进行进一步还原提纯，有效控制生产成本。公司生产的金红石型钛白粉产品被国家工信部认定为国家绿色设计产品，2023年新推出的氯化法钛白粉CR758塑料专用产品，已投放市场并取得较好的反响。

公司参与开发的“基于产业共生的氯化法白粉自主创新核心技术与产业化”科技成果突破了制约行业发展的瓶颈难题，于2022年9月通过中国石油和化学工业联合会组织的专家鉴定，达到国际先进水平。截至2023年末，公司拥有钛白粉生产工

艺相关的专利25项，其中发明专利6项，实用新型专利19项；拥有氯化法工艺相关的专利14项，其中发明专利4项，实用新型专利10项；正在申请钛白粉工艺相关专利11项。此外，公司还担任中国涂料工业协会理事单位、中国建材市场副理事长单位，参与了6项国家、团体或企业标准的制定。

3、市场储备

公司建立了以钛白粉为核心的产业体系，核心产品钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、油墨、化工等领域。经过多年发展，公司已成为全世界钛白粉行业的重要生产商，2023年钛白粉年总产能为26万吨，产量在国内排名第四位。作为行业内领先企业，依靠品牌优势、渠道优势以及高性价比，公司产品在国内享有较高知名度和美誉度，金海牌商标被认定为“中国驰名商标”，并取得马德里国际商标证书。报告期内，公司销售网络日臻成熟，海外销售收入逐年增长，钛白粉产品远销东亚、东南亚、中东及非洲等50多个国家和地区。在境内市场，公司与大型油漆、涂料公司等终端客户合作建立了全国性的钛白粉营销网络，报告期内不断开发下游终端客户，提高市场占有率；同时，推进新兴潜在市场渠道铺垫和网络建设，进一步完善国内销售渠道。在境外市场，公司钛白粉产品于2018年获得欧盟Reach认证，并通过积极参加国内外展会等方式拓展新兴市场。随着公司钛白粉产品产量、质量和能源综合利用率提高，替代进口及出口量进一步增长，竞争优势和市场地位将得到巩固和提升。公司较为丰富的客户储备为募投项目新增产能消化提供了良好的市场基础，具备实施项目的可行性。

五、公司应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施

本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：

（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实

际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

（二）强化主营业务，提高资金使用效率

公司将按照既定的发展战略，在巩固原有产品线的基础上，大力发展高附加值产品，加大研发投入，大力推动技术创新，提升产品的加工工艺及技术水平，提高产品的品质和性能，使产品的利润空间增大；同时，公司将加强人力资源引进力度，吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人力资源保障。

（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据中国证监会相关规定，公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填

补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

特此公告。

山东鲁北化工股份有限公司

董 事 会2024年7月11日