佳都科技：2023年第二次临时股东大会会议资料
佳都科技集团股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
2023年7月12日
佳都科技集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程现场会议时间：2023年7月12日14:30网络投票时间：
交易系统投票平台投票时间 2023年7月12日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00互联网投票平台投票时间 2023年7月12日9:15-15:00现场会议地点：广州市天河区新岑四路2号公司三楼会议室参会人员：2023年7月5日在册的全体股东，公司董事、监事及高级管理人员会议议程：
一、 审议议案（请宣读人介绍重点内容，请参会股东参阅书面材料）
| 序号 | 议案 | 页码 |
| 1 | 关于授权公司董事会处置所持参股公司股权的议案 | 4 |
| 2 | 关于变更公司注册资本的议案 | 5 |
| 3 | 关于修订《公司章程》的议案 | 6 |
| 4 | 关于修订《佳都科技董事会议事规则》的议案 | 19 |
| 5 | 关于修订《佳都科技监事会议事规则》的议案 | 20 |
| 6 | 关于修订《佳都科技股东大会议事规则》的议案 | 21 |
二、 讨论议案，股东发言。
发言注意事项：股东要求发言时，应在会前进行登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意，方可发言或提出问题；股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）；股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的问题。
三、 就上述议案进行投票表决。
1. 由主持人宣布计票人、监票人名单（监事一名，股东代表两名，律师）。
2. 会议投票。
3. 休会10分钟，计票人、监票人工作。
4. 复会，待网络投票结果出来后由计票人宣布投票结果。
四、 主持人宣布上述议案是否通过。
五、 主持人宣读2023年第二次临时股东大会会议决议。
六、 请律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。
七、 与会董事在会议决议和会议记录上签字。
八、 主持人宣布2023年第二次临时股东大会结束。
佳都科技集团股份有限公司
董事会2023年7月12日
议案一：
关于授权公司董事会处置所持参股公司股权的议案
公司拟根据证券市场动态及投资标的公司情况，适时择机处置公司所持有的参股公司（以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）的股权。为更好把握窗口、提升处置效率，提请股东大会授权董事会指定公司管理层确定具体的处置方案（包括但不限于处置标的、处置价格区间、处置时间段、处置数量及处置方式等），授权的有效期为股东大会审议通过本议案之日起6个月。
该议案已于2023年6月27日经第十届董事会2023年第五次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-053）。
请股东大会审议。
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董事会2023年7月12日
议案二：
关于变更公司注册资本的议案
2023年1月30日，公司完成非公开发行工作，本次非公开发行的股票数量为396,334,048股，已于当日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司股份总数由1,759,041,797股增加至2,155,375,845股。2022年12月9日，2017年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人离职、个人层面绩效考核未达标等原因，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销的股份数量共计1,044,280股。本次回购注销于2023年2月23日完成，公司股份总数由2,155,375,845股减少至2,154,331,565股。2023年5月19日，2021年限制性股票激励计划中部分激励对象因个人离职、公司未满足激励计划公司层面业绩考核等原因，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销的股份数量共计9,839,100股。本次回购注销完成后，公司股份总数由2,154,331,565股减少至2,144,492,465股。
基于上述原因，公司总股本由1,759,041,797股增加至2,144,492,465股，公司注册资本由1,759,041,797元增加至2,144,492,465元。
该议案已于2023年6月27日经第十届董事会2023年第五次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-052）及《佳都科技关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（2023-054）。
请股东大会审议。
佳都科技集团股份有限公司
董事会2023年7月12日
议案三：
关于修订《公司章程》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和其他规范性文件规定及公司实际经营发展需要，拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币1,759,041,797元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,144,492,465元。 |
| 2 | 第二十五条 公司1998年配股前经转送股股本结构为：股份总数157,000,000股，其中发起人持有100,000,000股，其他股东持有57,000,000股。公司1998年配股后股本结构为：股份总数189,460,180股，其中发起人持有118,060,180股，其他股东持有71,400,000股。 2000年配股后股本总额为208,180,180股。 2010年6月公积金转增股本后股本总额为324,800,338股。 2012年7月非公开发行后公司的股本总额为362,800,338股。 2013年12月重大资产重组后公司的股本总额为499,766,874股。 2016年2月非公开发行后公司的股本总额为588,297,797股。 2016年4月资本公积金转增股本后股本总额为1,529,574,272股。 2017年2月非公开发行后公司的股本总额为1,598,844,924股。 2017年8月非公开发行后公司的股本总额为1,617,339,924股。 2018年5月非公开发行后公司的股本总额为1,619,339,924股。 2018年8月公司注销55万股后公司的股本总额为1,618,789,924股。 2019年8月回购注销、11月非公开发行、11月可转债转股后公司的股本总额为1,670,814,138股。 截止2019年12月31日可转债转股后的股本总额为1,670,818,826股。 2020年4月可转债转股及回购注销后公司的股本总额为1,751,107,497股。 截至2021年3月4日，授予登记、回购注销后公司股本总额为1,755,352,697股。 2021年7月9日回购注销后公司的股本总额为1,730,004,097 | 第二十五条 公司1998年配股前经转送股股本结构为：股份总数157,000,000股，其中发起人持有100,000,000股，其他股东持有57,000,000股。公司1998年配股后股本结构为：股份总数189,460,180股，其中发起人持有118,060,180股，其他股东持有71,400,000股。 2000年配股后股本总额为208,180,180股。 2010年6月公积金转增股本后股本总额为324,800,338股。 2012年7月非公开发行后公司的股本总额为362,800,338股。 2013年12月重大资产重组后公司的股本总额为499,766,874股。 2016年2月非公开发行后公司的股本总额为588,297,797股。 2016年4月资本公积金转增股本后股本总额为1,529,574,272股。 2017年2月非公开发行后公司的股本总额为1,598,844,924股。 2017年8月非公开发行后公司的股本总额为1,617,339,924股。 2018年5月非公开发行后公司的股本总额为1,619,339,924股。 2018年8月公司注销55万股后公司的股本总额为1,618,789,924股。 2019年8月回购注销、11月非公开发行、11月可转债转股后公司的股本总额为1,670,814,138股。 截止2019年12月31日可转债转股后的股本总额为1,670,818,826股。 2020年4月可转债转股及回购注销后公司的股本总额为1,751,107,497股。 截至2021年3月4日，授予登记、回购注销后公司股本总额为1,755,352,697股。 2021年7月9日回购注销后公司的股本总额为1,730,004,097 |
| 股。 2022年8月30日，授予登记、回购注销后公司股本总额为1,759,041,797股。 | 股。 2022年8月30日，授予登记、回购注销后公司股本总额为1,759,041,797股。 2023年1月30日非公开发行后公司的股本总额为2,155,375,845股。 2023年2月，回购注销登记后公司股本总额为2,154,331,565股。 2023年7月，因股权激励回购注销后公司股本总额为2,144,492,465股。 | |
| 3 | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 4 | 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 | 第四十七条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过董事会任免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，不得干预公司财务会计活动，不得向公司下达任何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性或损害公司的合法权益。 |
| 5 | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： |
| （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项； 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | |
| 6 | 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。 前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 6 | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足本章程规定的人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； | 第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定的人数的2/3时； |
| （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | |
| 7 | 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 8 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 9 | 第六十一条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权向公司提出新的提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 10 | 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； | 第六十三条 股东会议的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； |
| （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码。 | （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名、电话号码； （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序 。 | |
| 11 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。 |
| 12 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 13 | 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 |
| 14 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 15 | 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 关联股东可以出席股东大会，但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决权的股东或股东代表按普通程序表决，即至少经出席会议代表所持有效表决权的二分之一以上通过，有关法规有特别规定的从其规定。 | 第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东可以出席股东大会，但在表决程序中应当回避。决议由其他有表决权的股东或股东代表按普通程序表决，即至少经出席会议代表所持有效表决权的二分之一以上通过，有关法规有特别规定的从其规定。 |
| 16 | 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当至少推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | 第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 |
| 17 | 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属 | 第一百零七条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （五）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产； （六）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷他人； （七）未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他 |
| 于公司的商业机会； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、 法律有关规定； 2、 公众利益有要求； 3、 该董事本身的合法利益有要求。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 人侵占或者接受本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （九）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1、法律有关规定； 2、公众利益有要求； 3、 该董事本身的合法利益有要求； （十二）不得利用其关联关系损害公司利益； （十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 | |
| 18 | 第一百零八条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况； （四）对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （六）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 19 | 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； | 第一百二十条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； |
| （二）具有中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | （二）具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 | |
| 20 | 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百二十一条 下列人员不得担任独立董事： （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员； （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。 |
| 21 | 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换： （一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中 | 第一百二十二条 独立董事的提名、选举和更换： （一）本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，本公司应将所有被提名人的有关材料同时报送公司股票挂牌交易的证券交易所。本公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 （四）独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》 |
| 规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍然按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的独立董事可以不再履行职务。 | 中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，本公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍然按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事。 | |
| 22 | 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 | 第一百二十五条 独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还享有如下特别职权： （一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 |
| 23 | 第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立 | 第一百三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分 |
| 和解散及变更公司形式的方案，对因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理工作； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 立和解散及变更公司形式的方案，对因本章程第二十九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理工作； （十六）法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | |
| 24 | 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》是《公司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 25 | 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决议，但董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并向股东大会作出进展汇报，需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资产的30%；董事会批准对外投资（包括委托理财、委托贷款）、资产抵押的权限不超过公司最近一期经审计的净资产的50%；对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本章程第49条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行，关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以上的关联交易需提交股东大会审议。 | 第一百三十四条 董事会有权运用公司资产作出风险投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的决议，但董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，需要股东大会批准的应提交股东大会审议。 董事会批准收购、出售、处置资产的权限不超过公司最近一期经审计总资产的30%；董事会批准其他重大交易的权限不超过公司最近一期经审计的净资产的50%；对外担保事项的审批权限与程序按相关法律法规及本章程第四十九条规定执行。关联交易审批权限与程序按相关法律法规规定执行，关联交易金额超过3000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以上的关联交易需提交股东大会审议。 |
| 26 | 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、信函等。通知时限为：会议召开三日前。 | 第一百四十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、信函等。通知时限 为：会议召开三日前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 |
| 会议上作出说明。 | ||
| 27 | 第一百四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 | 第一百四十三条 董事会会议应当由过半数董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。 |
| 28 | 第一百六十四条 公司设首席执行长（经理）一名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据业务发展需要设执行总裁、常务副总裁、高级副总裁等，协助首席执行长工作，执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务负责人等由首席执行长提名，提名后由董事会聘任或解聘。 公司首席执行长（经理）、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书等为公司高级管理人员。 | 第一百六十四条 公司设首席执行长（经理）一名，由董事会聘任或解聘。 公司可以根据业务发展需要设执行总裁、常务副总裁、高级副总裁等，协助首席执行长工作，执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务负责人等由首席执行长提名，提名后由董事会聘任或解聘。 公司首席执行长（经理）、执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书等董事会认定的人员为公司高级管理人员。 |
| 29 | 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 30 | 第一百六十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百六十八条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书以外的 其他高级管理人员； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）提议召开董事会临时会议； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 31 | 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百七十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 32 | 第一百七十九条 监事每届任期三年，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 | 第一百七十九条 监事每届任期三年，股东代表监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 |
| 33 | 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会可予以撤换。 | 第一百八十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改正的，可建议股东大会或职工代表大会可予以撤换。 |
| 34 | 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百八十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 35 | 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前以邮件、传真、信函等书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议提前三日通知。监事会会议在充分表达监事意愿的情况下，可以以通讯表决方式召开。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百八十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前以邮件、传真、信函等书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议提前三日通知。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。监事会会议在充分表达监事意愿的情况下，可以以通讯表决方式召开。监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 36 | 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率，保证监事会依法行使职权，维护监事正常享有监督权，履行正当义务，按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定，制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》的附件。 | 第一百九十二条 为了确保监事会会议的议事效率和科学决策，明确监事会的议事方式和表决程序，保证监事会依法行使职权，维护监事正常享有监督权，履行正当义务，按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》之规定，制定《监事会议事规则》。《监事会议事规则》是《公司章程》的附件。 |
| 37 | 第一百九十五条 中国证监会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露网站。 | 第一百九十五条 公司指定符合《证券法》规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露网站。 |
| 38 | 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百九十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。季度报告按上海证券交易所相关规定编制披露。 |
| 39 | 第二百零七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 | 第二百零七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 |
| 40 | 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真、电邮或公司三分之二以上董事认可的方式进行。 | 第二百一十六条 公司召开董事会的会议通知，以书面、电话、传真、电邮或公司过半数董事认可的方式进行。 |
| 41 | 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面、电话、传真、电邮或公司三分之二以上监事认可的方式进行。 | 第二百一十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面、电话、传真、电邮或公司过半数监事认可的方式进行。 |
| 42 | 第二百二十条 中国证监会指定的报刊为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露网站。 | 第二百二十条 公司指定符合《证券法》规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露网站。 |
| 43 | 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 | 第二百五十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会 |
| 议事规则和监事会议事规则。 | 议事规则和监事会议事规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 |
该议案已于2023年6月27日经第十届董事会2023年第五次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-052）及《佳都科技关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》（2023-054）。
请股东大会审议。
佳都科技集团股份有限公司
董事会2023年7月12日
议案四：
关于修订《佳都科技董事会议事规则》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和其他规范性文件规定及公司实际经营需求，拟对《佳都科技董事会议事规则》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
该议案已于2023年6月27日经第十届董事会2023年第五次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-052）及《佳都科技董事会议事规则》。
请股东大会审议。
佳都科技集团股份有限公司
董事会2023年7月12日
议案五：
关于修订《佳都科技监事会议事规则》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和其他规范性文件规定及公司实际经营需求，拟对《佳都科技监事会议事规则》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
该议案已于2023年6月27日经第十届监事会2023年第五次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届监事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-053）及《佳都科技监事会议事规则》。
请股东大会审议。
佳都科技集团股份有限公司
监事会2023年7月12日
议案六：
关于修订《佳都科技股东大会议事规则》的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和其他规范性文件规定及公司实际经营需求，拟对《佳都科技股东大会议事规则》有关条款进行修订，具体修订内容详见附件。
该议案已于2023年6月27日经第十届董事会2023年第五次临时会议审议通过。具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《佳都科技第十届董事会2023年第五次临时会议决议公告》（公告编号：2023-052）及《佳都科技股东大会议事规则》。
请股东大会审议。
佳都科技集团股份有限公司
董事会2023年7月12日
二〇二三年第二次临时股东大会
现场表决注意事项
一、 请认真核对每张表决票所注明的股东编号和股东姓名，并签名。
二、 每张表决票设6项议案，请进行表决。
非累积投票议案：
| 1 | 关于授权公司董事会处置所持参股公司股权的议案 |
| 2 | 关于变更公司注册资本的议案 |
| 3 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 4 | 关于修订《佳都科技董事会议事规则》的议案 |
| 5 | 关于修订《佳都科技监事会议事规则》的议案 |
| 6 | 关于修订《佳都科技股东大会议事规则》的议案 |
三、 请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的
股权数视作弃权统计。
四、 请在所列议案右方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。累计投票议案，请填写投票数。
五、 表决票填写完毕请投入票箱或交给工作人员，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，该表决票的股权数视作弃权统计。
六、 现场表决结果与网络投票表决结果合并统计后确定最终表决结果。
附件：公告原文