佳都科技：广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
广发证券股份有限公司关于佳都科技集团股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为佳都科技集团股份有限公司（以下简称“佳都科技”、“公司”）2022年度非公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的要求，对佳都科技2023年年度利润分配方案涉及的差异化权益分派事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
公司于2024年5月9日召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，公司2023年年度利润分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每10股派发现金红利0.1856元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2024年4月7日，公司总股本为2,144,492,465股，扣除公司回购专户的股份余额17,087,744股后，应分配股份数为2,127,404,721股，以此计算合计拟派发现金红利39,484,631.62元（含税）。
如在2023年度利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份/股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
二、申请特殊除权除息处理的依据、具体除权除息方案及计算公式
（一）申请特殊除权除息处理的依据
1、2021年集中竞价回购公司股份情况：
公司于2021年8月2日召开第九届董事会2021年第十二次临时会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至2022年2月24日，公司完成2021年集中竞价回购，已实际回购公司股份18,654,444股，其中回购专用证券账户所持有的1,200万股已于2022年1月27日非交易过户至公司2021年员工持股计划证券账户，回购专用证券账户剩余6,654,444股。
2、2024年集中竞价回购公司股份情况：
公司于2024年1月18日召开第十届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。截至2024年4月30日，公司已实际回购股份数量为10,433,300股，占公司目前总股本的0.4865%。
截至2024年5月22日，公司目前回购专用证券账户共计17,087,744股，占公司目前总股本的0.7968%。
（二）本次差异化权益分派除权除息方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户中的股份余额为基数，每10股派发现金红利0.1856元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2024年5月21日（申请日前一交易日）收盘后，公司总股本2,144,492,465股，扣除公司回购专户的股份余额17,087,744股后应分配股数共计2,127,404,721股，以此计算合计拟派发现金红利39,484,631.62元（含税）。
（三）本次差异化权益分派除权除息计算方式
根据公司提供的差异化分红申请文件，公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
三、公司本次差异化权益分派符合条件的说明
（一）公司本次差异化权益分派满足下列情形：已回购至专用账户的股份不参与分配；
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。计算依据如下：
1．除权（息）参考价格
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为0.01856
元。根据2023年年度股东大会审议通过的《2023年度利润分配预案》，本次利润分配仅涉及现金红利分配，不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案，因此公司流通股份变动比例为“0”。按照2024年5月21日（申请日前一交易日）的收盘价格4.23元，则根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（4.23-0.01856）÷（1+0）=4.21144元/股。2．虚拟分派计算的除权（息）参考价格虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本根据差异化分红相关计算原则，上述公式中的现金红利指以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出的虚拟分派的现金红利：
虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=2,127,404,721×0.01856÷2,144,492,465≈0.01841元/股。综上，本次虚拟分派除权（息）参考价格=（4.23-0.01841）÷（1+0）=4.21159元/股。3．虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响除权（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
按照上述公式计算，虚拟分派计算的除权（息）参考价格影响=|4.21144-4.21159|÷4.21144≈0.00356%，小于1%。
本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，因此，公司本次回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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