重庆百货：简式权益变动报告书2
重庆百货大楼股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆百货大楼股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：重庆百货股票代码：600729.SH
信息披露义务人名称：重庆商社（集团）有限公司住所：重庆市渝中区青年路18号通讯地址：重庆市渝中区青年路18号股份变动性质：因上市公司发行股份吸收合并信息披露义务人暨关联交易导致信息披露义务人持股比例被动减少
签署日期：二零二三年五月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系重庆百货发行股份吸收合并重庆商社所致。本次权益变动尚须经股东大会审议通过，并经证券交易所审核以及中国证监会注册后方可实施。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 本次权益变动的目的及决策 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 9
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 备查文件 ...... 13
第七节 信息披露义务人声明 ...... 14
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》 |
重庆百货、上市公司
| 重庆百货、上市公司 | 指 | 重庆百货大楼股份有限公司（股票代码：600729.SH） |
信息披露义务人、重庆商社
| 信息披露义务人、重庆商社 | 指 | 重庆商社（集团）有限公司 |
渝富资本
| 渝富资本 | 指 | 重庆渝富资本运营集团有限公司 |
物美津融
| 物美津融 | 指 | 天津滨海新区物美津融商贸有限公司 |
深圳步步高
| 深圳步步高 | 指 | 深圳步步高智慧零售有限公司 |
商社慧隆
| 商社慧隆 | 指 | 重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
商社慧兴
| 商社慧兴 | 指 | 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
本次权益变动、本次交易
| 本次权益变动、本次交易 | 指 |
重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
登记结算公司
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
A股、股
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
元、万元
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
截至本报告书签署之日，重庆商社的基本情况如下：
| 公司名称 | 重庆商社（集团）有限公司 |
企业类型
| 企业类型 | 有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 重庆市渝中区青年路18号 |
通讯方式
| 通讯方式 | 重庆市渝中区青年路18号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 尹向东 |
注册资本
| 注册资本 | 224,307,317.58元 |
成立日期
| 成立日期 | 1996年09月18日 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91500000202876844C |
营业期限
| 营业期限 | 1996年09月18日至永久 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售，服装服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具零售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通讯设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，汽车零配件零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
主要股东
| 主要股东 | 渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴 |
二、信息披露义务人主要负责人基本情况
截至本报告书签署日，重庆商社的董事及主要负责人基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的永久居留权 |
| 1 | 张文中 | 男 | 重庆商社董事长 | 中国香港 | 中国 | 否 |
| 2 | 张潞闽 | 男 | 重庆商社董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 3 | 杨雨松 | 男 | 重庆商社董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 4 | 朱颖 | 女 | 重庆商社董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 5 | 王填 | 男 | 重庆商社董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区的永久居留权 |
| 6 | 肖熳华 | 女 | 重庆商社监事会主席 | 中国 | 中国 | 否 |
| 7 | 张斌 | 男 | 重庆商社监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 8 | 何正财 | 男 | 重庆商社职工代表监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 9 | 尹向东 | 男 | 重庆商社总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人持有重庆百货51.41%的股份，除此之外，不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上的情况。
四、本次权益变动涉及信息披露义务人之间的关系说明
本次权益变动涉及的信息披露义务人为渝富资本、物美津融、重庆商社及深圳步步高，其中渝富资本、物美津融、深圳步步高为重庆商社的股东，股权关系如下所示：
重庆百货大楼股份有限公司 简式权益变动报告书截至本报告书签署日，渝富资本与物美津融分别持有重庆商社44.50%及
44.50%股权，同为重庆商社第一大股东，深圳步步高持有重庆商社9.89%股权。除上述外，本次权益变动涉及的信息披露义务人之间不存在其他关系。本次权益变动系因上市公司拟向重庆商社股东发行股份以吸收合并重庆商社所致，各信息披露义务人之间无就上市公司收购的一致行动安排。
第二节 本次权益变动的目的及决策
一、 本次权益变动的目的
（一）优化治理结构，精简管理层级
本次吸收合并作为重庆商社改革总体部署的进一步深化，旨在实现重庆商社和上市公司两级主体的合并，以缩减管理层级、提高运营效率，为上市公司健康发展扫除障碍。本次交易完成后，上市公司治理机制更为扁平化、组织架构进一步精简，充分激发上市公司运营的活力和内生动力。
（二）减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，上市公司的办公场地和部分经营场所存在租赁重庆商社的情形，导致二者长期存在关联交易。本次交易完成后，上述相关资产将进入上市公司，二者关联交易将彻底消除，进一步增强上市公司独立性。此外，通过本次交易，有助于上市公司根据发展需要对自持门店物业开展自主调改，提升门店经营效率及辐射影响力，实现优化资产资源配置，提高上市公司资产质量。
（三）落实混改成果，为国企改革树立典范
重庆商社作为区域零售行业龙头企业，是国家发展改革委确定的混合所有制改革试点企业和国务院国资委确定的“双百企业”。重庆商社于2020年3月成功引入物美津融和深圳步步高作为战略投资者，成为混合所有制企业，并通过及时实施重庆商社员工持股计划和上市公司股权激励计划，有效增强了核心骨干人才的凝聚力。重庆商社混改作为重庆市首例市属一级国企混改案例，具有较强的示范带动作用。为夯实重庆商社良性发展基础，重庆市国资委对混改工作进行了整体战略部署，在引入战略投资者的基础上，同时明确了整体上市的后续工作安排。本次交易顺应深化国企改革的政策方向，在前次国有企业所有制改革基础上，通过整体上市进一步整合旗下优势资源，利用资本市场促进上市公司做大做强，同时提升国有资产证券化率并实现保值增值。
二、信息披露义务人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如增持，信息披露义务人将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。若后续本次交易顺利实施，信息披露义务人将被上市公司吸收合并，后续亦不会再增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况
重庆商社是上市公司的控股股东，截至本报告书签署日，重庆商社直接持有上市公司A股普通股股票208,997,007股（非限售流通股），占上市公司总股本的51.41%。
二、本次权益变动方式
信息披露义务人本次权益变动系因上市公司发行股份吸收合并信息披露义务人暨关联交易导致信息披露义务人持股比例被动减少。
三、信息披露义务人本次权益变动的具体情况
本次权益变动前后，根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权行权和上市公司及重庆商社分红影响）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
重庆商社
| 重庆商社 | 208,997,007 | 51.41% | - | 0.00% |
四、本次权益变动尚需履行的程序
信息披露义务人本次权益变动系因上市公司发行股份吸收合并信息披露义务人暨关联交易导致信息披露义务人持股比例被动减少，尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案；
2、本次交易需获得证券交易所审核通过并经中国证监会注册。
重庆百货大楼股份有限公司 简式权益变动报告书本次权益变动能否取得上述审批、审核或注册，以及获得相关审批、审核或注册的时间均存在不确定性，上市公司将及时公告本次权益变动的进展情况，并提醒广大投资者注意投资风险。
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存限售、质押、冻结等权利限制的情形。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据信息披露义务人出具的《关于重庆百货大楼股份有限公司股票交易的自查报告》，在本次权益变动事实发生之日（上市公司停牌日，即 2022 年 12 月8 日）起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、重庆商社工商营业执照
2、重庆商社董事及主要负责人名单及身份证明文件
3、本次权益变动的相关协议文件
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备至上市公司，以供投资者查阅。
第七节 信息披露义务人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：重庆商社（集团）有限公司（盖章）
法定代表人：
签署日期： 2023年5月11日
（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：重庆商社（集团）有限公司（盖章）
法定代表人：
签署日期： 2023年5月11日
重庆百货大楼股份有限公司 简式权益变动报告书附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 重庆百货大楼股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市 |
| 股票简称 | 重庆百货 | 股票代码 | 600729.SH |
| 信息披露义务人名称 | 重庆商社（集团）有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 重庆市渝中区青年路18号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股比例发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否√ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 信息披露义务人本次权益变动系因上市公司发行股份吸收合并信息披露义务人暨关联交易导致信息披露义务人持股比例被动减少。 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：无限售条件流通股 持股数量：直接持有208,997,007股 持股比例：51.41% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：无限售条件流通股 变动数量：减少208,997,007股 变动比例：减少51.41% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。如增持，信息披露义务人将严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定，及时履行告知及相关信息披露义务。若后续本次交易顺利实施，信息披露义务人将被上市公司吸收合并，后续亦不会再增持或处置其在上市公司中拥有权益的股份。 | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 否 √ 本次权益变动尚需履行决策及审批程序批准，详见本报告书之“第三节 权益变动方式”之“本次权益变动尚需履行的程序”。 |
重庆百货大楼股份有限公司 简式权益变动报告书（本页无正文，为《重庆百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：重庆商社（集团）有限公司（盖章）
法定代表人：
签署日期： 2023年5月11日