重庆百货：北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易股票交易自查期间内相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

北京市君合律师事务所

关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易股票交易自查期间内相关内幕信息知情人买卖股票情况

之专项核查意见致：重庆百货大楼股份有限公司北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。

本所受重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”或“上市公司”）的委托，担任重庆百货本次吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易（以下简称 “本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所的申报要求，本所就自本次交易申请股票停止交易之日（本次交易停牌之日为2022年12月8日）起前六个月至本次交易报告书披露前一日（2022年6月8日至2023年5月10日，以下简称“自查期间”）内上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），为本次交易提供服务的证券服务机构及项目经办人员，其他知悉本次重组内幕信息的单位和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女，以下合称“核查范围内人员”）买卖股票情况进行了专项核查，并出具《北京市君合律师事务所关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易股票交易自查期间内相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见》（以下简称“本核查意见”）。

为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易相关各方提供的内部信息知情人登记表、自查报告、书面声明和承诺及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并依赖于本次交易各方及相关人员出具的如下保证：其为本次交易所提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易所出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关各方出具的有关证明、说明文件。本核查意见系以本核查意见出具以前已经发生或存在的事实，以及本核查意见出具之前已公布且现行有效的中国法律为依据出具。本核查意见不对外国法律的适用发表意见。本核查意见仅供重庆百货为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意重庆百货将本核查意见作为本次交易的必备法定文件，随其他申报材料一起上报中国证券监管部门。本所律师同意重庆百货部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要求引用及披露本核查意见的内容，但重庆百货作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。

一、 自查期间内，核查范围内人员买卖上市公司股票情况

根据中登公司上海分公司于2023年5月18日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，本次交易相关各方提供的自查报告及相关说明与承诺，自查期间内，相关人员交易重庆百货股票的情况如下：

（一）自然人买卖上市公司股票的情况

单位：股

姓名

（二）法人买卖上市公司股票的情况

单位：股

部门/子公司名称

除上述情形外，其余核查范围内人员均不存在自查期间内买卖上市公司股票的情况。

二、 对上述相关人员买卖上市公司股票行为性质的核查

上述买卖上市公司股票的人员及相关方已出具自查报告或专项说明，对上述买卖重庆百货股票情况进行说明与承诺，具体内容如下：

4. 谢川及王晓不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货

股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机；

5. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机

关颁布的规范性文件，王晓愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

招商证券承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。

三、 结论意见

综上所述，根据本次交易相关各方提供的自查报告、中登公司上海分公司就相关人员买卖重庆百货股票情况出具的查询结果以及相关股票买卖人员出具的说明与承诺，相关人员在自查期间不存在利用内幕信息买卖重庆百货股票的情形。

本核查意见正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相同的法律效力。

（以下无正文）