重庆百货：招商证券股份有限公司关于重庆百货本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见
招商证券股份有限公司关于重庆百货本次交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况自查报告的核查意见
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“上市公司”、“重庆百货”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律法规的规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本独立财务顾问”）作为重庆百货本次交易的独立财务顾问，对重庆百货本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为上市公司就本次交易停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止，即2022年6月8日至2023年5月10日。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；
4、为本次交易提供服务的证券服务机构及项目经办人员；
5、其他知悉本次重组内幕信息的单位和自然人；
6、上述人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的子女）。
三、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及内幕信息知情人核查范围内相关方出具的自查报告，自查期间内，本次交易相关各方和相关人员及其直系亲属存在以下买卖上市公司股票的情形：
（一）自然人买卖上市公司股票的情况
单位：股
| 姓名 | 关联关系 | 买卖时间 区间 | 累计买入 数量 | 累计卖出 数量 | 截至2023/5/10 持股数量 |
| 张家诚 | 深圳步步高智慧零售有限公司监事 | 2023/04/28 | 5,700 | 0 | 5,700 |
| 段晓力 | 重庆百货技术总监 | 2022/07/12 | 0 | 1,400 | 0 |
| 周疏影 | 重庆百货党委副书记王建梅之子女 | 2022/06/13至2023/05/09 | 3,700 | 4,500 | 1,000 |
| 王晓 | 重庆百货运营与创新孵化中心副总经理谢川之配偶 | 2022/12/06至2022/12/22 | 600 | 600 | 0 |
| 张兴涛 | 重庆百货公共事务部（董事办）行政文秘汪黎之配偶 | 2022/06/10至2022/09/29 | 17,500 | 32,600 | 0 |
| 刘汉蓉 | 重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人喻科之配偶 | 2022/06/21至2022/11/10 | 15,100 | 17,000 | 0 |
对于上述在自查期间买卖上市公司股票的行为，相关内幕信息知情人具体说明和承诺如下：
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 张家诚 | 1. 本人买卖重庆百货股票的决策行为是基于本人自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形； 2. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 票投资的动机； 3. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 | |
| 段晓力 | 1. 本人买卖重庆百货股票的决策行为是基于本人自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形； 2. 本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 3. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 |
| 周疏影、王建梅 | 1. 王建梅未向周疏影透露重庆百货本次交易的相关信息； 2. 周疏影买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆百货本次交易事宜的信息情况下，基于周疏影自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形； 3. 周疏影在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易； 4. 王建梅及周疏影不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 5. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，周疏影愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 |
| 王晓、谢川 | 1. 谢川未向王晓透露重庆百货本次交易的相关信息； 2. 王晓买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆百货本次交易事宜的信息情况下，基于王晓自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形； 3. 王晓在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易； 4. 谢川及王晓不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 5. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，王晓愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 |
| 张兴涛、汪黎 | 1. 汪黎未向张兴涛透露重庆百货本次交易的相关信息； 2. 张兴涛买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆百 |
| 承诺方 | 承诺的主要内容 |
| 货本次交易事宜的信息情况下，基于张兴涛自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形； 3. 张兴涛在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易； 4. 汪黎及张兴涛不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 5. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，张兴涛愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 | |
| 刘汉蓉、喻科 | 1. 喻科未向刘汉蓉透露重庆百货本次交易的相关信息； 2. 刘汉蓉买卖重庆百货股票的决策行为系在并未了解任何有关重庆百货本次交易事宜的信息情况下，基于刘汉蓉自身对重庆百货已公开披露信息的分析和对重庆百货股价走势的判断而作出，不存在利用内幕信息进行重庆百货股票交易的情形； 3. 刘汉蓉在买卖重庆百货股票时未获得有关重庆百货正在讨论之本次交易事项的任何内幕信息，未利用内幕消息从事任何交易； 4. 喻科不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖重庆百货股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机； 5. 若上述买卖重庆百货股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，刘汉蓉愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。 |
除上述买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情自然人及其直系亲属在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
（二）法人买卖上市公司股票的情况
招商证券在自查期间买卖上市公司股票的情形具体如下：
单位：股
| 部门/子公司名称 | 交易性质 | 交易股份数量 | 截至2023/5/10 持股数量 |
| 金融市场投资总部衍生投资部 | 证券买入 | 4,745,364 | 77,900 |
| 证券卖出 | 4,701,164 | ||
| 托管转入 | 52,200 | ||
| 申购赎回过入 | 68,100 |
| 部门/子公司名称 | 交易性质 | 交易股份数量 | 截至2023/5/10 持股数量 |
| 申购赎回过出 | 86,600 | ||
| 招商证券资产管理有限公司 | 基金买入 | 24,600 | 5,700 |
| 基金卖出 | 18,900 |
招商证券及子公司买卖上市公司股票严格遵守了中国证券监督管理委员会和证券交易所的监管要求以及招商证券相关规定，前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
同时，招商证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门/子公司之间的信息隔离，金融市场投资总部和招商证券资产管理有限公司并无人员参与本次交易的筹划，也未和投资银行委员会的项目组人员有过接触，因此上述部门及子公司买卖上市公司股票是基于其独立的投资决策，与本次交易并不存在关联，不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
招商证券承诺，在本次交易过程中，不存在利用内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司挂牌交易股票的情况，也不存在以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方的情况。
除上述买卖上市公司股票的情况外，其他内幕信息知情法人在自查期间内不存在买卖上市公司股票的情况。
四、核查意见
综上所述，根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、内幕信息知情人核查范围内相关方出具的自查报告和相关人员出具的《买卖股票情况说明与承诺》，并结合招商证券对相关人员的访谈情况，招商证券认为：基于本次交易的内幕信息知情人核查范围、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询结果以及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间不存在《证券法》等相关
法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，不会对本次交易构成实质性障碍。（以下无正文）