重庆百货：关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易申请的审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（并购重组）〔2023〕29号───────────────

关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的

审核问询函

重庆百货大楼股份有限公司、招商证券股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对重庆百货大楼股份有限公司（以下简称上市公司或公司）吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了问询问题。

（一）关于交易方案及合规性

1.关于交易方案

根据申报材料：（1）上市公司向重庆商社租赁商社大厦部分楼层、电器大楼、大坪4S店和万盛五交化持有的万东北路房产，用于百货、超市、电器和汽贸业态门店运营以及办公使用；

（2）重庆商社主要资产除持有的上市公司股权外，主要为5宗自有土地、6宗自有房产；（3）重庆商社及其下属子公司对外出租房产，共存在24项正在履行的租赁合同，其中11项租赁合同承租方为重庆百货及其控股子公司，其他承租方包括重庆薰衣草酒店、重庆商投等企业。

请公司披露：（1）除持有的上市公司股权外，重庆商社的主要资产、经营模式和财务数据；（2）表格列示报告期各期重庆商社向上市公司出租房产的名称、面积、费用，及对外（上市公司及其控股子公司以外）出租房产的名称、面积、费用；（3）结合租赁费用、折旧费用、同行业公司商业模式、物业价值变化趋势等分析上市公司拟通过本次吸并改租赁为自持自用的商业合理性。

请公司说明：（1）上市公司与重庆商社之间关联租赁定价的公允性，履行的程序及其合规性；（2）本次交易后对于上市公司业务模式的影响，是否改变以租赁物业为主的轻资产模式，以及增加固定资产折旧对于经营业绩产生的影响；（3）本次吸并实施完毕后，向上市公司之外其他主体出租物业的使用安排。

2.关于重庆商社报告期内分立

根据申报材料：（1）2021年9月3日，重庆商社作出股东会决议，全体股东一致同意重庆商社以存续分立的方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的公司——重庆商管，分立后重庆商社定位于零售经营业务，重庆商管定位于商业资产运营；（2）分立前重庆商社持有的主要固定资产及投资性房地产等资产由重庆商社享有，除保留在重庆商社的资产外，其余资产由重庆商管享有；（3）重庆商社及其全体股东在《重庆商社（集团）有限公司分立协议》约定，商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担，如重庆商社因此承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿。重庆商社仍存在涉诉的可能性。重庆商管的子公司商社化工于2022年进入破产清算程序。

请公司说明：（1）2021年重庆商社实施分立的背景及目的，与本次吸并的关系；重庆商社报告期内转让较多子公司股权、债权等的原因；（2）2021年分立时重庆商社固定资产、股权、负债、经营资质、人员的具体划分安排，权责是否划分清晰，是否存在债务担保、连带责任约定等安排，人员安排是否符合劳动合同法等相关规则要求，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）商社化工的债务情况、可偿还金额、重庆商管潜在涉诉金额，重庆商管是否具备偿债能力，重庆商社是否存在承担相关债务的风险。

请律师核查并发表明确意见。

3.关于物美津融增持

根据申报材料：（1）本次交易完成后渝富资本及其子公司重庆华贸将持有上市公司25.84%股份，是上市公司第一大股东；

（2）本次交易完成后上市公司仍无实际控制人；（3）物美津融承诺，为保持与渝富资本及其子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同，本次重组取得中国证监会注册以及完成其他前置审批后的次日起12个月内，物美津融将增持不超过4,521,800股上市公司股份（含本数）。

请公司说明：（1）物美津融承诺增持股份以保持与渝富资本及其子公司重庆华贸对上市公司的持股比例相同的背景；相关增持计划是否构成承诺；（2）本次交易完成后上市公司无控股股东及实际控制人的依据；是否存在物美津融未能按照预期增持，导致公司控制权出现变动的风险。如是，是否构成同业竞争及解决措施。

请律师核查并发表明确意见。

（二）关于标的资产估值及财务状况

4.关于评估

重组报告书披露：（1）重庆商社除持有的上市公司股权外，主要资产为5处房产及其对应的土地使用权；（2）其中3项为母公司的投资性房地产，具体为商社大厦、电器大楼和大坪4S店。前述投资性房地产采用公允价值计量，账面价值8.42亿，采用市场法评估，评估值8.57亿；（3）其中2项为万盛五交化的投资性房地产，具体为万东北路房产和矿山路房产。前述投资

性房地产采用公允价值计量，账面价值1,259.57万，采用市场法进行评估，评估值1,259.57万，无增减值。

申请文件显示，市场法中，对于商业用途的房地产，通过选取近期同一供需圈内三个相同或类似用途项目的正常交易案例修正比准价格，得到待估房地产第1层商业的单价。考虑待估对象区域内不同楼层市场租金水平比例及全国各地市公布的基准地价体系中关于商业部分楼层修正系数等因素，综合确定各楼层分配系数。

请公司说明：（1）对5项投资性房地产只采用一种评估方法的原因及合理性；（2）投资性房地产市场法案例的可比性，各修正参数的计算过程、取值的合理性；结合不同楼层市场租金水平比例、全国各地市公布的基准地价体系中关于商业部分楼层修正系数、同行业可比案例，说明楼层分配系数的合理性；（3）结合租金及租赁空置率情况及趋势、可比交易价格及其可比性等，分析投资性房地产是否存在减值风险及本次交易作价的公允性。

请评估师核查并发表明确意见。

5.关于财务

申报材料显示：（1）报告期各期末，母公司货币资金分别为1.27亿元、2,513.87万元，短期借款分别为14.34亿元和9,010.45万元，长期借款分别为6.97亿元和0元；（2）报告期各期末，母公司其他应收款分别为10.39亿元和7,879.58万元，其他应收款中拆借款金额分别为3.65亿元和0.71亿元。

请公司说明：（1）结合分立进度、货币资金情况、资金需

求等，说明母公司2021年末借款金额较高的原因，与利息费用及业务的匹配性；（2）报告期各期末，母公司其他应收款中拆借款主要拆借对象、产生原因、账龄、截至目前的收款情况及尚未收回的原因，其他应收款是否存在减值风险，是否存在资金占用等相关内控问题。

请会计师核查并发表明确意见。

（三）关于其他

6.关于其他问题

6.1重组报告书披露：（1）本次吸收合并过程中，重庆百货及重庆商社存在债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险。如合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，对重庆百货及重庆商社短期的财务状况可能存在一定影响；（2）本次交易由上市公司作为现金选择权的提供方之一。

请公司说明：（1）重庆百货及重庆商社的债权人是否要求公司提前偿债或提供担保；定量分析提前偿债或提供担保的可能性及对上市公司财务状况的影响；（2）满足行使异议股东现金选择权的股份数量及上市公司需要提供现金选择权的最大金额，并分析前述情况对上市公司财务状况及经营能力的影响。

请会计师核查并发表明确意见。

6.2请公司说明：（1）重庆商社下属的5处投资性房地产吸收合并至上市公司后，主要用途及相关的会计处理；（2）上市公司对于重庆商社资产、人员等的整合安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请会计师核查（1）并发表明确意见，请律师核查（2）并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。

上海证券交易所二〇二三年六月十五日

主题词：主板 重组 问询函

上海证券交易所 2023年06月15日印发