重庆百货：关于实施2022年度利润分配后调整发行股份吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易的股票发行价格及发行数量的公告
重庆百货大楼股份有限公司关于实施2022年度利润分配后调整发行股份吸收合并重庆
商社（集团）有限公司暨关联交易的股票发行价格
及发行数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”）拟以向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销。
因公司已实施完成2022年年度权益分派，公司对本次交易的股份发行价格进行除权除息，发行价格由19.49元/股调整为18.82元/股，本次交易的股票发行数量亦将相应进行调整，具体如下：
一、本次交易概况
公司拟以向重庆渝富资本运营集团有限公司（以下简称“渝富资本”）、天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）、深圳步步高智慧零售有限公司（以下简称“深圳步步高”）、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧隆”）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“商社慧兴”，与渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆以下合称“交易对方”）发行股份的方式吸收合并重庆商社，公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方。本次交易完成后，公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的公司股份将被注销，渝富资本、物美津融、深圳
步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为公司的股东。
根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的交易方案：本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第七届董事会第三十九次会议决议公告日，股票发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.49元/股；股份发行数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷新增股份发行价格；在本次交易定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格、发行股份数量将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
二、2022年年度权益分配方案及实施情况
2023年5月5日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配方案》。
2023年6月19日，公司披露了《重庆百货大楼股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派的股权登记日为2023年6月27日，除权除息日为2023年6月28日，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份总数为基数，向截至股权登记日下午收市后登记在册的全体股东，每股派发现金红利人民币0.68元（含税），共计派发现金红利人民币272,542,892.28元（含税）。因公司回购专用证券账户中的股份不参与现金分红，本次差异化分红除权除息的计算方式为：虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（400,798,371×0.68）÷406,528,465≈0.6704元。
三、发行价格、发行数量调整情况
（一）发行价格调整
根据本次交易方案，在本次吸收合并定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将根据中国证监会及上交所相关规则进行相应调整，具体调整方式如下：
假设调整前本次交易股份发行价格为P
，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则派送现金股利：P
=P
-D。因此，本次交易调整后的发行价格为：19.49-0.6704=18.8196元/股，按照
四舍五入方式保留两位小数后的发行价格为18.82元/股。
（二）发行数量调整
根据本次交易方案，在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行股份数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
因此，本次交易调整后的发行股份数量=被吸收合并方重庆商社的交易价格÷调整后的新增股份发行价格（即18.82元/股）；重庆商社各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在重庆商社的实缴出资额÷重庆商社的注册资本；各交易对方取得的公司股票数量应当为整数，如根据上述计算公式得出的相应数额不是整数，将按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2023年6月30日