重庆百货：关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易申请的第二轮审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（并购重组）〔2023〕37号

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关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的

第二轮审核问询函

重庆百货大楼股份有限公司、招商证券股份有限公司：

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等法律、法规及本所有关规定，本所审核机构对重庆百货大楼股份有限公司（以下简称上市公司或公司）吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。

1. 关于重庆商社报告期内分立

根据申报材料及首轮问询回复，（1）2021年9月，重庆商社以存续分立的方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同时将部分资产负债划至分立后新设的重庆商管；（2）根据分立时的内部约定，商社化工债权人提出的要求商社化工股东履行的相关义务或承担相关责任均由重庆商管履行或承担，如重庆商社因商社化工债务问题而承担了前述应由重庆商管承担的债务或责任、或因此遭受任何经济损失，重庆商社有权向重庆商管予以追偿，重庆商管应按其要求无条件予以赔偿；（3）重庆商社存在承担相关债务的理论风险。

请公司提供分立约定，并进一步披露：（1）重庆商社分立前后的主要财务数据，主要资产及负债情况；分立时对于重庆商社及其子公司的全部债务划分的约定及其外部法律效力；（2）对于分立前重庆商社的债务，标的公司是否存在承担连带责任的风险。如是，可能承担的金额，及解决措施；如否，说明规则依据；（3）结合前述情况，分析本次交易是否有利于保护上市公司及投资者合法权益。

请律师核查并发表明确意见。

2. 关于评估

根据首轮问询回复，（1）标的公司重庆商社5处房产主要出租给上市公司及其控股子公司；自2020年初，出租部分作为投资性房地产科目按照公允价值模式计量；（2）报告期内商社大厦空置率分别为21.85%、22.87%和22.99%，万东北路房产空置率分别为5.56%、11.25%和19.22%；（3）本次交易采用市场法评

估结果作为评价依据。

请公司进一步说明：（1）关联租赁价格的公允性；（2）5处房产公允价值确定方法，公允价值变动情况、趋势及原因，与市场对比情况；（3）空置率较高的原因，本次交易后的安排；同地段房产空置率情况及变动趋势；（4）市场法评估参数的确定及评估的合理性；（5）结合商业地产公允价值变化、同地段空置率变化、评估基准日后可比交易价格变动情况（如有）等，分析5处房产是否存在减值风险。

请评估师核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至重组报告书中；说明内容是问询回复的内容，不用增加在重组报告书中。涉及修改重组报告书等申请文件的，请以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表。请独立财务顾问对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后注明“对本回复材料中的公司回复内容，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

公司回复审核问询的时间总计不得超过1个月。如难以在前述时间内回复的，可以按照《重组审核规则》的规定，向本所申请延期一次，时间不得超过1个月。

上海证券交易所二〇二三年八月二日

主题词：主板 重组 问询函

上海证券交易所 2023年08月02日印发