重庆百货：关于《吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易报告书(草案)》修订说明的公告
重庆百货大楼股份有限公司关于《吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销。
2023年8月30日，公司披露了《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）及相关文件。
2023年9月5日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交
易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2023〕43号）（以下简称“《落实函》”)。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规及上交所有关规定，上交所对重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请文件进行了审核，并要求公司及时提交重组报告书（上会稿）。鉴于最新情况变化等原因，公司对前次提交的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等申请文件内容进行了补充更新。现将本次修订的主要内容公告如下：
| 报告书章节 | 修订情况 |
释义
| 释义 | 补充更新部分释义。 |
第三章 交易对方基本情况
| 第三章 交易对方基本情况 | 于“二、本次交易对方基本情况”之“（三）深圳嘉璟（原名：深圳步步高）”中，补充关于2023年6月深圳嘉璟股权转让的背景及原因、估值及定价依据以及交易作价与本次交易差异情况的说明，深圳嘉璟的对外投资情况，以及深圳嘉璟股东宁波卓慧系中关村科金为收购深圳嘉璟股权而设立的持股公司的有关说明。 |
第四章 被吸并方基本情况
| 第四章 被吸并方基本情况 | 于“十五、重庆商社报告期内分立的相关情况”之“（二）对于分立前重庆商社的债务，标的公司是否存在承担连带责任的风险。如是，可能承担的金额，及解决措施；如否，说明规则依据”中，补充关于重庆商社分立过程中关于金融负债划分安排的具体考虑。 |
第六章 本次交易的评估情
况
| 第六章 本次交易的评估情况 | 于“二、被吸并方评估具体情况”之“（四）资产基础法评估情况”中，补充关于重庆商社单体报表层面纳入本次评估范围内3项物业的评估情况，以及投资性房地产减值风险分析等内容。 |
注：如无特别说明，本修订说明中所述的词语或简称与《重组报告书》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
特此说明。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2023年9月8日