重庆百货：上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第6次审议会议结果公告

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上海证券交易所并购重组审核委员会

2023年第6次审议会议

结果公告

上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第6次审议会议于2023年9月18日召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

重庆百货大楼股份有限公司（发行股份购买资产）：暂缓审议。

二、重组委会议现场问询的主要问题

1.请上市公司代表：（1）说明商社化工2019年爆发的债务危机情况，破产清算程序进展；（2）结合司法判决文书说明商社化工原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法犯罪行为导致国有企业爆发债务危机的原因及依据；（3）说明重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、曾编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因；（4）说明商社化工注册资本仅0.7亿元的情况下形成73.87亿元债务的原因，重庆商社为商社化工债务提供担保情况以及至今尚未还清的担保债务；（5）若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，说明重庆商社代偿债务的最大风险敞口；（6）上市公司实施本次重组后若代偿商社化工债务并向相关方追偿，说明上市公司相关

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会计处理情况；（7）说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。请独立财务顾问代表发表明确意见。

2.请上市公司代表说明本次重组文件中仅披露模拟编制的重庆商社财务报表的原因及合理性，是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第七条、第十六条、第二十三条等相关规定。请独立财务顾问代表和会计师代表发表明确意见。

3.请上市公司代表结合交易前后公司股权结构变化情况、重庆商社对上市公司董事的提名推荐情况、深圳嘉璟实际控制人与重庆商社股东是否存在关联关系或特殊利益安排等，说明吸收合并完成后，上市公司认定为无实际控制人是否准确。请独立财务顾问代表发表明确意见。

4.请上市公司代表：（1）说明商社慧隆、商社慧兴无财务数据的原因及合理性；（2）结合合伙人实际投入资金、投资增值等情况，说明是否存在利益输送的情形。请独立财务顾问代表发表明确意见。

三、需进一步落实事项

1.请上市公司在重组报告书中补充披露：（1）商社化工2019年爆发的债务危机情况，破产清算程序进展；（2）商社化工原董事长庞庆军个人的违法犯罪行为具体情况，认定个人违法犯罪行为导致国有企业爆发债务危机的原因及依据；（3）重庆商社是否存在参与相关违法违规行为、对子公司的管控机制失效、曾

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编制含有重大差错信息的财务报告等情形，未有效防范或及时发现商社化工相关风险的原因；（4）若重庆商管和商社化工债权人全部起诉重庆商社，重庆商社代偿债务的最大风险敞口；（5）若上市公司实施本次重组后代偿商社化工债务并向相关方追偿，上市公司相关会计处理情况；（6）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.请上市公司：（1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的规定，在重组报告书中补充披露重庆商社财务信息；（2）在重组报告书中补充披露商社慧隆、商社慧兴的主要财务数据。

上海证券交易所并购重组审核委员会

2023年9月18日