重庆百货：招商证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易申请的审核中心意见落实函》之专项核查意见

招商证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易

申请的审核中心意见落实函》

之专项核查意见

独立财务顾问

二〇二三年十一月

上海证券交易所：

按照上海证券交易所下发的《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核中心意见落实函》（上证上审（并购重组）〔2023〕63号）（以下简称“落实函”）的要求，招商证券股份有限公司作为重庆百货大楼股份有限公司（以下简称以下简称“重庆百货”、“公司”、“上市公司”）的独立财务顾问，就落实函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。说明：

1、如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中所定义的词语或简称具有相同的含义；

2、本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。

目 录

问题一 ...... 3

一、 商社化工破产清算程序进展 ...... 3

二、 结合法律法规分析对本次交易的影响 ...... 4

三、 中介机构核查意见 ...... 6

问题一请上市公司说明商社化工破产清算程序进展，并结合法律法规分析对本次交易的影响。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：

一、 商社化工破产清算程序进展

2022年4月19日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）作出（2022）渝05破申86号民事裁定书，受理淳政有限公司对商社化工的破产清算申请，并于2022年5月5日以（2022）渝05号破170号决定书指定中豪律师事务所担任商社化工管理人。2022年10月31日，重庆五中院宣告重庆商社化工有限公司破产。2022年6月24日、2022年10月31日、2023年2月20日、2023年9月15日，管理人分别召开第一次债权人会议、第二次债权人会议、第三次债权人会议和第四次债权人会议，债权人会议审议通过了《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社化工有限公司特殊重大财产变价方案》《重庆商社化工有限公司就特定对外债权采取诉讼方式追收的方案》，经债权人二次会议审议未通过《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》。2023年10月8日，经管理人申请，重庆五中院裁定认可《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》。截至目前，针对前述方案的复议期限已届满且商社化工相关债权人未提出复议申请，商社化工的财产变价方案和财产分配方案已生效。截至本说明出具日，管理人已根据法院裁定的《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》完成商社化工破产财产的处置工作，并正在根据公告方案进行破产财产分配。

二、 结合法律法规分析对本次交易的影响

（一）根据《企业破产法》规定破产财产最后分配后债权人不得进行补充申报

如前所述，管理人已根据法院裁定的《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》完成商社化工破产财产的处置工作，并正在根据公告方案进行破产财产分配。

根据《企业破产法》第五十六条，“在人民法院确定的债权申报期限内，债权人未申报债权的，可以在破产财产最后分配前补充申报；但是，此前已进行的分配，不再对其补充分配。为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。债权人未依照本法规定申报债权的，不得依照本法规定的程序行使权利”。

据此，管理人正在进行破产财产分配工作，根据《企业破产法》规定破产财产最后分配后债权人不得进行补充申报。

（二）破产程序终结裁定作出即发生法律效力，不得上诉且不适用审判监督程序撤销

根据《企业破产法》第一百二十条，“管理人在最后分配完结后，应当及时向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。人民法院应当自收到管理人终结破产程序的请求之日起十五日内作出是否终结破产程序的裁定”。

据此，商社化工管理人完成破产财产分配后，将向人民法院提交破产财产分配报告，并提请人民法院裁定终结破产程序。

根据《企业破产法》第四条，“破产案件审理程序，本法没有规定的，适用民事诉讼法的有关规定”；根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第三百七十八条，“适用特别程序、督促程序、公示催告程序、破产程序等非讼程序审理的案件，当事人不得申请再审”；根据《九民纪要》第118条，“上述破产清算案件被裁定终结后，相关主体以债务人主要财产、账册、重要文件等重新出现为由，申请对破产清算程序启动审判监督的，

人民法院不予受理，但符合《企业破产法》第123条规定的，债权人可以请求人民法院追加分配”。

据此，法院基于管理人申请作出破产程序终结裁定，破产程序终结裁定作出后即发生法律效力，不得上诉且不适用审判监督程序撤销。管理人将在法院作出破产终结裁定后依法办理商社化工的注销登记手续，注销后，商社化工的法人民事主体资格消灭。

（三）基于相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果以及法院判决情况，商社化工股东不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形

根据相关国家机关及商社化工管理人的侦查调查结果和法院判决情况，商社化工股东不存在参与相关违法犯罪行为的情形，亦不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形。具体说明如下：

根据相关国家机关出具的说明，经立案调查，商社化工案件系原董事长庞某等个人的违法犯罪行为造成，法院已就庞某的犯罪行为作出终审刑事判决；调查期间，未发现重庆商社存在参与相关违法犯罪行为的情形，商社化工案件不属于单位犯罪案件；调查期间，未发现重庆商社及其现任董事、监事和高级管理人员在商社化工案件中存在违法犯罪行为被立案调查或处置的情形。

根据《重庆商社化工有限公司破产清算案第一次债权人会议参会手册》，管理人调查认为商社化工破产的主要原因系其原董事长庞某等人的个人违法犯罪行为导致。根据管理人出具的说明，根据相关审计结论及有关资料，管理人未发现商社化工与股东之间存在人格混同、资本显著不足等商社化工股东滥用法人独立地位和股东有限责任的情形，商社化工与其股东在资产和财务等方面均保持独立；在商社化工破产清算案件办理过程中，管理人未发现商社化工股东存在抽逃出资等侵害商社化工利益和债权人利益的情况。

根据重庆市第一中级人民法院作出的终审刑事判决，商社化工原董事长庞某因犯贪污罪等罪被判处有期徒刑。

商社化工的5名债权人曾对重庆商社以“人格混同”及“投入公司的资本数额与公司经营规模及其隐含的风险明显不匹配”为由提起5起诉讼，山东、重庆、云南等多地法院均基于证据证明的事实情况最终认定商社化工与重庆商

社各自独立，未认定其存在“人格混同”等滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为。根据《九民纪要》，如果其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。另外根据重庆商社提供的资料及说明，重庆商社按照国资委相关规定进行财务管理和子公司管理，自2004年商社化工成立至2019年重庆商社与商社化工均分别聘请会计师事务所对其财务报告进行审计并出具了历年审计报告，双方在财务、业务、人员、住所均保持独立，双方具有独立意思和独立财产。而且商社化工尚欠重庆商社款项，重庆商社为避免商社化工债权人遭受更大损失主动向公安报案，并清偿了其承担担保责任的债务，同时为商社化工代垫了职工薪酬等相关费用，进而成为商社化工第一大债权人。因此重庆商社对商社化工的投资损失不仅包括注册资本，也包括上述无法收回的代偿债权及代垫费用，重庆商社不存在把投资风险恶意转嫁给债权人的情形。根据《公司法》规定，除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形外，企业以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担责任。根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑事判决，商社化工事件是因个人违法犯罪行为引发，重庆商社不存在参与相关违法犯罪行为的情形；根据相关法院民事判决及相关事实情况，重庆商社不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，基于前述，重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任，其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。

三、 中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、商社化工于2019年发生债务风险，并于2022年进入破产清算程序，截至本回复出具日《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》等方案已经债权人会议审议通过或人民法院裁定认可，管理人正在根据公告方案进行破产财产分配。

2、管理人正在进行破产财产分配工作，根据《企业破产法》的规定破产财产最后分配后债权人不得进行补充申报。

3、破产财产分配完结后，法院基于管理人申请作出破产程序终结裁定，破产程序终结裁定作出后即发生法律效力，不得上诉且不适用审判监督程序撤销。管理人将在法院作出破产终结裁定后依法办理商社化工的注销登记手续，注销后，商社化工的法人民事主体资格消灭。

4、根据《公司法》规定，除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形外，企业以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承担责任。根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑事判决，商社化工事件是因个人违法犯罪行为引发，重庆商社不存在参与相关违法犯罪行为的情形；根据相关法院民事判决及相关事实情况，重庆商社不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，基于前述，重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任，其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。

经核查，律师认为：

1、商社化工于2019年发生债务风险，并于2022年进入破产清算程序，截至本回复出具日《重庆商社化工有限公司财产管理方案》《重庆商社化工有限公司破产财产变价方案》《重庆商社化工有限公司破产财产分配方案》等方案已经债权人会议审议通过或人民法院裁定认可，管理人正在根据公告方案进行破产财产分配。

2、管理人正在进行破产财产分配工作，根据《企业破产法》的规定破产财产最后分配后债权人不得进行补充申报。

3、破产财产分配完结后，法院基于管理人申请作出破产程序终结裁定，破产程序终结裁定作出后即发生法律效力，不得上诉且不适用审判监督程序撤销。管理人将在法院作出破产终结裁定后依法办理商社化工的注销登记手续，注销后，商社化工的法人民事主体资格消灭。

4、根据《公司法》规定，除股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形外，企业以其全部财产对其债务承担责任，股东则以其认缴出资额承

担责任。根据相关国家机关的侦查调查结果、管理人的调查结果及相关法院刑事判决，商社化工事件是因个人违法犯罪行为引发，重庆商社不存在参与相关违法犯罪行为的情形；根据相关法院民事判决及相关事实情况，重庆商社不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，基于前述，重庆商社已以其认缴出资额对商社化工债务承担责任，其不存在对商社化工债务承担连带责任的风险。

（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易申请的审核中心意见落实函>之专项核查意见》之签字盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

招商证券股份有限公司

2023 年11月15日