重庆百货：关于吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权实施公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2024-003

重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之

异议股东现金选择权实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月26日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）的相关议案。在2023年第三次临时股东大会上对《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》（包含其各项子议案）、《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》《关于签署附条件生效的<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议之补充协议>的议案》表决时均投出有效反对票（以下简称“异议股东”），并且持续持有代表该反对权利的股份（以下简称“异议股份”）直至本次现金选择权实施股权登记日收市时登记在册，同时在现金选择权申报期间内成功履行申报程序的公司股东，可享有异议股份的现金选择权。

公司已于2024年1月9日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875号），将通过网下申报的方式向异议股东实施其所持异议股份的现金选择权，现就有关事项公告如下：

? 2024年1月24日公司股票收盘价为27.97元/股，现金选择权行权价格为18.82元/股，成功申报行使现金选择权的股东将以18.82元/股的行权价格获得现金对价，敬请异议股东注意风险。

? 投资者欲了解本次交易详情，应阅读公司于2023年12月5日披露的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关披露文件。

? 融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2024年2月1日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户进行相关申报。

? 异议股东现金选择权实施股权登记日：2024年2月1日。

? 申报主体：截至异议股东现金选择权实施股权登记日收市后持有有效异议股份的异议股东，非异议股东申报无效。

? 申报期间：2024年2月2日，期间公司股票停牌。

? 申报方式：公司提供网下申报方式，公司异议股东如需行权，须在申报期间内按照本公告规定程序向公司实施申报。

? 凡成功申报现金选择权的股东，须在公司的统一协调安排下，于申报结束后的下一交易日（即2024年2月5日）自行前往上海证券交易所（以下简称“上交所”）签署股份转让协议，经上交所审核通过后委托公司至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）办理股份过户手续。

? 股份转让协议现场签署时间：2024年2月5日。

? 异议股东现金选择权提供方：本次交易将由天津滨海新区物美津融商贸有限公司（以下简称“物美津融”）和公司担任本次交易现金选择权的提供方，其中，异议股东成功申报行使现金选择权的股份数量中，不超过4,521,800股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过4,521,800股（不含本数）的部分由公司担任现金选择权的提供方。

? 本公告仅对公司异议股东现金选择权相关事宜进行说明，不构成对投资者申报行权的建议。

一、现金选择权申报基本情况

（一）异议股东

异议股东为在公司于2023年5月26日召开的2023年第三次临时股东大会上，对《关于公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易方案的议案》（包含其各项子议案）、《关于签署附条件生效的吸收合并协议的议案》《关于签署附条件生效的<重庆百货大楼股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司之吸收合并协议之补充协议>的议案》表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股份直至本次现金选择权实施股权登记日收市时登记在册，同时在现金选择权申报期间内成功履行申报程序的公司股东；非异议股东的申报无效。

根据公司2023年第三次临时股东大会决议，就本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的吸收合并协议等相关议案表决时均投出有效反对票的股东，其持有的代表该反对权利的股份为3,400,905股，因此可以申报行使现金选择权的异议股东持股数量为不超过3,400,905股。

融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东现金选择权申报的投资者，应最晚于异议股东现金选择权实施股权登记日（2024年2月1日）将相应股票从信用证券账户划转至其对应的普通证券账户，并于申报期间通过普通证券账户进行相关申报。

持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：1）存在权利限制的公司股份；2）其合法持有人已向公司承诺放弃现金选择权的股份；3）公司董事、监事及高级管理人员持有的公司股份；4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向公司或重庆商社（集团）有限公司主张任何赔偿或补偿。

（二）异议股东现金选择权实施股权登记日：2024年2月1日。

（三）申报期间：2024年2月2日，期间公司股票停牌。

（四）收购价格：18.82元/股。

（五）申报方式：公司本次异议股东现金选择权采用网下申报的方式。

1、异议股东将有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、法定代表人证明复印件、法人股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》（详见本公告附件二，复印件）；个人股东：包括身份证复印件、股票账户卡复印件、《现金选择权行权申请书》复印件）在申报期间内以快递或现场方式提交给公司（联系方式详见本公告后文），快递到达签收时间需在有效申报期间内。上述资料提交不全的，视为无效申报。

2、如以快递或现场方式申报异议股东现金选择权，但未在申报结束后的下一交易日（即2024年2月5日）自行前往上交所签署股份转让协议的，其申报视为无效。

3、投资者在申报过程中出现的差错由投资者自行承担责任。

（六）股份转让协议签署时间

1、在申报期间成功申报现金选择权的异议股东须在申报结束后的下一交易日（即2024年2月5日），在公司的统一协调安排下自行前往上交所签署股份转让协议。

2、成功申报现金选择权的异议股东在现场签订股份转让协议时，应当携带《现金选择权行权过户登记授权委托书》（原件，详见本公告附件一）、《现金选择权行权申请书》（原件）和有关证明材料（法人股东：包括现行有效的营业执照原件、法定代表人身份证原件、法定代表人证明原件、法人股票账户卡原件，如非法定代表人本人现场签署股份转让协议的，法定代表人的授权代表还需携带授权代表身份证原件、法定代表人的授权委托书原件；个人股东：包括身份证原件、股票账户卡原件，如非个人股东本人现场签署股份转让协议的，个人股东的代理人还需携带代理人身份证原件、个人股东的授权委托书原件）。未在规定时间内携带规定资料供公司以及公司聘请的律师验证并现场签订股份转让协议及通过上交所审核的股东，其申报视为无效申报。

3、在申报时间内成功申报且在规定时间内至上交所签订股份转让协议的异议股东，应当签署《现金选择权行权过户登记授权委托书》（详见本公告附件一），

委托公司向中登公司上海分公司办理股份过户手续。

（七）申报数量

1、申报期间内，异议股东可以就异议股份全部或部分申报现金选择权。

2、公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股东现金选择权实施股权登记日（2024年2月1日）收市时登记在册的异议股份并剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量。

在公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施股权登记日期间，异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

3、同一股票账户在申报期间内可多次申报，有效申报数量以最后一次申报数量为准，且不超过有权申报数量上限。

4、股东以快递或现场等方式在申报期间内申报的行使现金选择权的异议股份数量与现场签订股份转让协议时实际持有的异议股份数量有差异的，以其中较低数量为准。

5、若已申报行使现金选择权的股份，在向上交所和中登公司上海分公司申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的现金选择权申报无效。

（八）申报联系方式和申报地点

1、快递申报联系方式：重庆市渝中区青年路18号11楼，公共事务部（董事办），邮编：400010

2、联系人：李明麟

3、联系电话：(023)63845365

4、现场申报地点：重庆市渝中区青年路18号11楼公共事务部（董事办）

5、现场签署股份转让协议地点：上海市杨高南路388号上海证券交易所

（九）异议股东现金选择权提供方：本次交易将由物美津融和公司担任本次

交易现金选择权的提供方，其中，异议股东成功申报行使现金选择权的股份数量中，不超过4,521,800股（含本数）的部分由物美津融担任现金选择权的提供方，超过4,521,800股（不含本数）的部分由公司担任现金选择权的提供方。

（十）行权对价的支付：异议股东成功申报现金选择权，并经上交所确认后，公司将安排现金选择权提供方在代扣行权相关税费后向投资者指定的银行卡号（对法人股东则为银行账号）支付现金对价净额，同时公司协助向中登公司上海分公司申请办理该部分行使现金选择权的股份过户至现金选择权提供方。

二、关注事项

（一）异议股东申报前应当与质权人或司法机关协商解除质押或司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其现金选择权申报属于无效申报。

（二）对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。

（三）公司将在现金选择权申报当日刊登行使现金选择权提示性公告。

三、费用

现金选择权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉及的税费项目及标准参照A股交易执行。

异议股东在办理行使现金选择权股份的转让及过户手续时，转让双方应各自按股票交易的相关规定支付股票交易印花税、过户费等税费。现金选择权提供方将根据上交所、中登公司上海分公司的相关规定代扣代缴相关税费。

异议股东在网下申报现金选择权及现场签署股份转让协议的相关费用，包括但不限于住宿费、交通费、餐饮费、通信费等，均由股东自行承担。

四、异议股东现金选择权实施时间安排

2024年2月1日

2024年2月2日

以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

五、风险提示

2024年1月24日公司股票收盘价为27.97元/股，相对于本次现金选择权的行使价格18.82元/股，溢价48.62%，若公司异议股东行使现金选择权，将可能导致一定亏损，敬请注意风险。

六、联系方式

联系人员：李明麟

联系电话：（023）63845365

七、后续事宜

（一）本次申报有效期满后，公司将另行发布申报结果公告，请投资者关注资金发放日。

（二）公司股票预计于2024年2月2日开市起停牌，并将于刊登异议股东收购请求权申报结果公告当日复牌，具体复牌时间以公告为准。

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2024年1月25日

附件一、

重庆百货大楼股份有限公司异议股东现金选择权行权过户登记授权委托书

委托人声明：本单位/本人是在对重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”）异议股东现金选择权申报委托的相关情况充分知晓的条件下委托重庆百货办理申报行使异议股东现金选择权所涉及的过户登记手续。在本次异议股东现金选择权申报期间届满后次一个交易日收市之前，本单位/本人保留随时以书面形式撤回该项委托的权利。

本单位/本人作为重庆百货吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易（以下简称“本次交易”）中的重庆百货异议股东，兹授权委托重庆百货代表本单位/本人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理申报行使重庆百货异议股东现金选择权所涉及的股份过户登记手续。

本项授权的有效期限为自本授权委托书签署日至重庆百货异议股东现金选择权实施完毕之日。

委托人股东帐号

委托人在重庆百货2023年第三次临时股东大会上对本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的吸收合并协议等相关议案表决时均投出有效反对票的股东持有的代表该反对权利的股份（以下简

称“异议股份”）数量

委托人目前持有的不存在被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的重庆百货异议股份数量

委托人行权的重庆百货异议股份数量

委托人行权的价格

委托人收款的开户银行及银行账号

委托人联系电话

委托人联系地址

委托人（签字确认，法人/非法人企业股东加

盖公章）

法定代表人/执行事务合伙人（签字/盖章确认，适用于法人/非法人企业股东）

签署日期

附件二重庆百货大楼股份有限公司异议股东现金选择权行权申请书声明：本单位/本人是在对重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“重庆百货”）异议股东现金选择权行权申报相关情况充分知晓的条件下，填写本申请书并同意重庆百货将本申请书连同本单位/本人签署的其他异议股东现金选择权行权申报文件一并提交上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理行权审核和过户手续。

委托人股东帐号

委托人在重庆百货2023年第三次临时股东大会上对重庆百货吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就本次交易签署的吸收合并协议等相关议案表决时均投出有效反对票的股东持有的代表该反对权利的股份（以

下简称“异议股份”）数量

委托人目前持有的不存在被设定质押或其他第三方权利、被司法冻结或发生法律法规限制转让的其他情形的重庆百货异议股份数量

委托人行权的重庆百货异议股份数量

委托人行权的价格

委托人收款的开户银行及银行账号

委托人统一社会信用代码/身份证号（法人/非法人企业股东填写统一社会信用代码，自

然人填写身份证号）

委托人联系电话

委托人联系地址

委托人（签字确认，法人/非法人企业股东加

盖公章）

签署日期