重庆百货：第七届六十次董事会决议公告
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2024-005
重庆百货大楼股份有限公司第七届六十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月23日以电子邮件方式向全体董事发出召开第七届六十次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2024年1月26日以通讯方式召开，公司11名董事全部发表意见，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长张文中先生提议召开。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于重庆仕益产品质量检测有限责任公司实施员工持股计划的议案》
2023年9月28日，重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届五十三次董事会审议通过《关于转让重庆仕益产品质量检测有限责任公司股权的议案》。公司决定在公司招标采购平台公开招标转让重庆仕益产品质量检测有限责任公司（以下简称“仕益质检”）股权。2023年10月25日，通过公司招标采购平台公开招标，榕测（重庆）科技有限公司(以下简称“榕测公司”)受让仕益质检95%股权。
仕益质检现已完成工商变更登记，其股权结构变更为：榕测公司持有仕益质检95%股权，公司持有仕益质检5%股权。
目前，榕测公司拟对仕益质检实施员工持股计划，股份来源为榕测公司所持仕益质检股权。鉴于公司仍持有仕益质检5%股权，因此公司同意仕益质检实施员工持股计划并承诺对榕测公司拟转让给员工持股计划对象的股权放弃优先购买权。
（二）审议通过《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》公司决定在马上消费金融股份有限公司办理股东存款，存款金额不超过9亿元，存款期限：无固定期限（根据公司经营情况及资金使用进度，多频次办理）。预计年利率2.5%—5.16%。公司董事长张文中先生、副董事长赵国庆先生、董事张潞闽先生、彭叶冰女士为关联董事，回避了此议案的表决，由7名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易公告》（公告编号：临2024-006）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避4票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于为下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司提供担保的议案》
公司下属全资子公司新世纪百货连锁经营有限公司（以下简称“新世纪连锁”）向宝洁（中国）营销有限公司（以下简称“宝洁公司”）采购商品，新世纪连锁与宝洁公司签订了《销售协议》，约定付款方式为电子银行承兑汇票。因电子银行承兑汇票出票人为公司，经协商，三方决定签订《质押担保合同》，公司为新世纪连锁提供1,000万元质押担保，并将1,000万元电子银行承兑汇票质押给宝洁公司。本次担保未提供反担保。担保期限截至主合同项下被担保人合同义务全部履行完毕之日。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于为其下属子重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-007）。
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《关于修改〈审计机构选聘制度〉的议案》
表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于签署〈关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议〉的议案》
公司决定与重庆商社（集团）有限公司、重庆渝富资本运营集团有限公司、天津滨海新区物美津融商贸有限公司、深圳嘉璟智慧零售有限责任公司、重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议》。
本议案涉及关联交易，公司董事长张文中先生、董事张潞闽先生、朱颖女士、彭叶冰女士、何谦先生、副董事长赵国庆先生为关联董事，回避了此议案表决。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避6票。
（六）审议通过《关于向重庆银行股份有限公司贷款的关联交易议案》
因经营需要，公司决定向重庆银行股份有限公司朝天门支行申请授信，额度4亿元，期限1年，使用方式为流动资金贷款，贷款利率以LPR计价（贷款发放利率按提款时银行审批利率执行）。
独立董事对此发表同意意见。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于向重庆银行股份有限公司贷款的关联交易公告》（公告编号：临2024-008）。
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司董事中无关联董事，无需回避表决。但重庆渝富资本运营集团有限公司持有重庆银行股份有限公司5%以上股权，为满足《银行保险机构关联交易管理办法》第七条“（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人。”和第八条“（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织”的规定，董事朱颖女士回避表决。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司向重庆百货大楼股份有限公司提供担保的议案》公司董事会同意下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司向公司提供连带责任担保，用于向重庆银行股份有限公司朝天门支行申请4亿元授信（流动资金贷款）。独立董事对此发表同意意见。内容详见《关于下属全资子公司重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司向重庆百货大楼股份有限公司提供担保的公告》（公告编号：临2024-009）。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于向银行申请贷款的议案》
因经营需要，公司决定向招商银行股份有限公司重庆分行申请流动资金贷款不超过1亿元，向中国工商银行股份有限公司重庆渝中支行申请流动资金贷款不超过4亿元，向重庆农村商业银行股份有限公司渝中支行申请流动资金贷款不超过4亿元。上述贷款期限1年，贷款利率不高于3%（贷款发放利率按提款时银行审批利率执行），授信方式：信用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。重庆渝富资本运营集团有限公司持有重庆农村商业银行股份有限公司5%以上股权，为满足《银行保险机构关联交易管理办法》第七条“（二）持有或控制银行保险机构5%以上股权的，或者持股不足5%但对银行保险机构经营管理有重大影响的法人或非法人组织，及其控股股东、实际控制人、一致行动人、最终受益人。”和第八条“（四）本办法第六条第（二）（三）项，以及第七条第（二）项所列关联方可施加重大影响的法人或非法人组织”的规定，董事朱颖女士回避表决。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票，回避1票。
（九）审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2024年2月22日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2024年第一次临时股东大会，审议经第七届六十次董事会审议通过的须提交股东大会审议的议案。股权登记日为2024年2月19日。
内容详见《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-010）。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2024年1月27日