重庆百货：关于吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易之资产交割情况的公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2024-012

重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之资产交割情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过向重庆商社（集团）有限公司（以下简称“重庆商社”）的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社（以下简称“本次交易”）的相关方案已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，并已获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875号）。公司收到注册文件后及时开展了本次交易的相关实施工作，现将相关事项公告如下：

一、标的资产交割情况

根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，上市公司拟以向重庆商社的全体股东发行股份的方式吸收合并重庆商社，上市公司为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方；上市公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的上市公司股份将被注销。

2024年1月31日，上市公司、重庆商社与交易对方签署《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议》（以下简称“《交割协议》”），各方约定以2024年1月31日作为本次交易的交割日。自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均转由上市公司承继；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转

移至上市公司，不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对该等资产享有权利和承担义务。同日，上市公司与重庆商社签署《资产交割确认书》。

二、债权债务处理情况

上市公司、重庆商社已就本次吸收合并履行了债权人通知程序，在法定期限内未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次吸收合并的通知。

根据《交割协议》，自交割日起，重庆商社的全部负债、尚需履行的义务和责任由上市公司承担。

三、过渡期间损益安排

根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，对于本次吸收合并的被吸收合并方之重庆商社，在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由上市公司享有；如发生亏损及其他净资产减少的（该等净资产减少应不包括根据《吸收合并协议之补充协议》相关条款已从本次交易对价中调减的重庆商社现金分红金额），则由各交易对方按本次交易前对重庆商社的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

四、本次交易的后续事项

（一）现金选择权的实施

上市公司已于2024年1月25日发布《关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临2024-003），上市公司尚需实施现金选择权，并根据最终申报结果履行相应的信息披露义务。

（二）办理上市公司新增股份验资、新增股份发行登记手续及上市手续，以及重庆商社持有的上市公司股份的注销手续

上市公司尚需就本次交易涉及的新增股份委托审计机构予以验资，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理新增股份发行登记手续，并向上交

所办理上述新增股份的上市手续。此外，重庆商社持有的上市公司股份尚需办理股份注销手续。

（三）办理重庆商社其他资产的过户登记手续

截至本公告出具之日，重庆商社及重庆百货尚待办理万盛五交化股东由重庆商社变更为重庆百货的变更登记及重庆商社不动产权、知识产权等资产的权属变更过户手续。

（四）办理工商变更登记及注销手续

在本次交易涉及的股份发行登记、股份注销手续及相关资产过户完成后，尚需办理上市公司注册资本、公司章程等事项的变更/备案登记手续和重庆商社法人主体注销登记手续。

（五）相关方需继续履行协议及承诺

本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方需继续履行有关承诺事项。

（六）信息披露事项

上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，招商证券股份有限公司认为：

“一、截至本核查意见出具之日，本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，具备资产交割的条件。

二、自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；本次交易的交割程序合法、有效。

三、本次交易在办理完毕上述标的资产的交割手续后尚需办理相应后续事项，在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

六、律师核查意见

经核查，北京市君合律师事务所认为：

“1、截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求，具备资产交割的条件。

2、自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；本次交易的交割程序合法、有效。

3、本次交易在办理完毕上述标的资产的交割手续后尚需办理相应后续事项，在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2024年2月3日