重庆百货：关于吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易之实施结果暨股本变动的公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2024-019

重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之

实施结果暨股本变动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”、“重庆百货”）向重庆渝富资本运营集团有限公司发行111,540,705股股份、向天津滨海新区物美津融商贸有限公司发行111,540,705股股份、向深圳嘉璟智慧零售有限责任公司发行24,786,823股股份、向重庆商社慧隆企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行1,829,937股股份、向重庆商社慧兴企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行960,643股，合计发行250,658,813股，同时将重庆商社（集团）有限公司持有的重庆百货208,997,007股股份予以注销。

发行价格：18.82元/股

预计上市时间：

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，重庆百货已办理完毕本次交易涉及的股份发行登记。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

资产过户情况：

2024年1月31日，重庆百货、重庆商社与交易对方签署《关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议》，各方约定以2024年1月31日作为本次交易的交割日。自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至重庆百货，不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响重庆百货对该等资产享有权利和承担义务。截至本公告披露日，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社的不动产产权等核心资产已完成过户登记手续，本次交易相关交易对方已将与尚未完成过户资产评估值等额的保证金支付至公司指定账户，由公司根据待过户资产产权变更登记完成情况予以逐笔退还。如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。

一、本次发行概况

（一）本次交易相关决策过程及批准情况

1、本次交易预案已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。

2、本次交易方案已经公司第七届董事会第四十七次会议、第七届董事会第四十八次会议、第七届董事会第五十次会议、第七届董事会第五十八次和第七届董事会第六十次会议审议通过。

3、本次交易方案已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。

4、本次交易已获得重庆商社的董事会和股东会审议通过。

5、本次交易涉及的标的资产评估结果已经重庆渝富控股集团有限公司备案。

6、本次交易已经渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴等交易对方内部决策通过。

7、本次交易已经上交所审核通过。

8、公司已收到中国证监会出具的《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875号），本次交易已获得中国证监会注册。

（二）本次发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次交易发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次交易的股份发行对象为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴。

3、发行数量和发行方式

根据中国证监会出具的《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可〔2023〕2875号），公司本次向渝富资本发行111,540,705股股份、向物美津融发行111,540,705股股份、向深圳嘉璟发行24,786,823股股份、向商社慧隆发行1,829,937股股份、向商社慧兴发行960,643股，合计发行250,658,813股。同时，重庆商社持有的重庆百货208,997,007股股份已办理股份注销手续。

4、发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第三十九次会议决议公告日，发行价格按照定价基准日前60个交易日的公司股票交易均价的90%确定，并经过公司2022年年度权益分派后除权除息调整，发行价格为18.82元/股。

5、发行股份的限售期安排

渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内若重庆百货股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，渝富资本和物美津融、深圳嘉璟通过本次交易取得重庆百货股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

商社慧隆、商社慧兴通过本次交易取得的对价股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方不得转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次重组取得的对价股份，因上市公司发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与中国证监会及上交所的最新监管意见不相符，交易对方将根据中国证监会及上交所的监管意见进行相应调整并予执行。

（三）验资和股份登记情况

1、验资情况

2024年2月19日，重庆五联会计师事务所有限公司出具了《重庆百货大楼股份有限公司验资报告》（五联验字[2024]第003号），截至2024年1月31日止，重庆百货已收到渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴以重庆商社净资产缴纳的新增注册资本人民币250,658,813.00元，同时重庆百货将重庆商社原持有的重庆百货注册资本208,997,007.00元予以注销。本次吸收合并新增注册资本41,661,806.00元，新增后的注册资本为人民币448,190,271.00元，股本人民币448,190,271.00元。

2、新增股份登记情况

根据证券登记结算机构出具的《证券变更登记证明》，重庆百货已办理完毕本次交易涉及的股份发行登记，本次发行的250,658,813股股份均为有限售条件

的流通股。同时，重庆商社持有的重庆百货208,997,007股股份已办理股份注销手续。本次发行完成后，重庆百货总股本变更为448,190,271股。

（四）资产过户情况

2024年1月31日，重庆百货、重庆商社与交易对方签署《交割协议》，各方约定以2024年1月31日作为本次交易的交割日。自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至重庆百货，不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响重庆百货对该等资产享有权利和承担义务。

截至本公告出具之日，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社的不动产产权等核心资产已完成过户登记手续，本次交易相关交易对方已将与尚未完成过户资产评估值等额的保证金支付至公司指定账户，由公司根据待过户资产产权变更登记完成情况予以逐笔退还。

（五）现金选择权实施情况

重庆百货于2024年1月25日发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权实施公告》（公告编号：临2024-003），于2024年2月2日发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报提示性公告》（公告编号：临2024-011），重庆百货于现金选择权申报期间（2024年2月2日）接受异议股东的现金选择权申报。

2024年2月6日，重庆百货发布《重庆百货大楼股份有限公司关于吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易之异议股东现金选择权申报结果的公告》（公告编号：临2024-013），在本次现金选择权的申报期内，没有投资者通过网下申报方式进行有效申报。

（六）中介机构核查意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问招商证券认为：

“一、本次交易已取得现阶段实施过程中必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

二、截至本核查意见出具之日，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社的不动产产权等核心资产已完成过户登记手续，本次交易相关交易对方已将与尚未完成过户资产评估值等额的保证金支付至公司指定账户，本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，无异议股东行使现金选择权；本次交易涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕。

三、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

四、自重庆百货取得中国证监会关于同意本次交易注册的批复文件至本核查意见出具之日，重庆百货的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

五、截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，重庆百货未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人违规占用的情形，重庆百货不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

六、截至本核查意见出具之日，交易各方已经或正在履行已签署的各项协议约定，未出现违反协议约定的情形；相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

七、在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

2、律师意见

本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所认为：

“截至本法律意见书出具日：

1、本次交易已取得现阶段实施过程中必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担；本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕，无异议股东行使现金选择权；本次交易涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕。

3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、自重庆百货取得中国证监会关于本次交易的批复文件后至本法律意见书出具日，重庆百货的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

5、在本次交易实施过程中，重庆百货不存在资金、资产被重庆商社违规占用的情形，亦不存在为重庆商社违规提供担保的情形。

6、本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已经或正在履行，交易各方不存在违反协议约定或相关承诺的情形。

7、在交易各方按照相关法律法规、协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

1、发行对象、发行数量和限售期

2、预计上市时间

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。

（二）发行对象简介

本次发行对象为渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴，发行对象的详细情况详见公司于2023年12月5日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书》中“第三章 交易对方基本情况”。

三、本次发行前后公司前十名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

本次发行完成前，截至2024年2月29日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行完成后，截至2024年3月7日，公司前十大股东持股情况如下：

（三）本次发行对公司控制权的影响

本次发行完成后，公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东，公司仍无实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权变更。

四、本次发行对公司股本结构的影响

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

五、管理层讨论与分析

本次交易有利于提升公司的资产规模、减少关联交易和增强独立性，优化公司治理结构并提升运营效率，进一步增强公司的零售行业市场地位，提升公司核心竞争力。本次交易对公司的影响具体详见公司于2023年12月5日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司暨关联交易报告书》。

六、本次发行相关证券服务机构

（一）独立财务顾问

机构名称：招商证券股份有限公司

法定代表人：霍达

住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路111号

联系电话：0755-82943666

传真：0755-82943100

经办人员：张俊果、吕昊阳、覃怡、吴睿、郁浩、于泽、王冰、李梵磊、崔邦政

（二）法律顾问

机构名称：北京市君合律师事务所

负责人：华晓军

住所：北京市东城区建国门北大街8号华润大厦20层

联系电话：010-85191300

传真：010-85191350经办律师：刘鑫、卜祯

（三）审计机构

机构名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：胡少先住所：浙江省杭州市钱江新城钱江路1366号华润大厦B座联系电话：0571-88216888传真：0571-88216999经办人员：唐明、刘群、谢静欣、申云会、彭远志

（四）资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司法定代表人：胡智住所：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4联系电话：010-88000066传真：010-88000006经办人员：唐章奇、索成善、贺禹辰、王楠、刘欣然

（五）验资机构

机构名称：重庆五联会计师事务所有限公司法定代表人：呙中喜住所：重庆市渝中区人民路123号附1号蒲田大厦6楼联系电话：023-63637658传真：023-63637278

经办人员：钟军、冉定恩

特此公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2024 年3月9日