重庆百货：2024年度独立董事述职报告-盛学军(换届离任)

重庆百货大楼股份有限公司2024年度独立董事述职报告

2024年度，本人作为重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，独立客观、勤勉尽责地履行独立董事职责，及时了解公司经营情况，积极参加相关会议，认真审议各项议案，独立客观地发表意见，审慎行使表决权。在促进公司规范运作，维护公司及股东利益，尤其是中小股东合法权益等方面做出积极努力。现就2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

盛学军，男，西南政法大学教授、博士生导师，兼任重庆市人大常委会、市政府立法咨询专家，深圳中级人民法院、重庆第五中级人民法院咨询专家。

曾任西南政法大学校学位委员会副主席、经济法学院院长，最高人民法院民事审判第二庭副庭长、审判员。获中国法学优秀成果二等奖、国家级教学成果二等奖等殊荣。

于2020年10月至2024年5月担任公司第七届董事会独立董事, 第七届战略规划委员会委员和提名与薪酬考核委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况进行说明

作为公司独立董事，本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他任何职务，也不在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。本人不存在影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）参加董事会、股东大会会议情况

2024年度，公司共召开12次董事会、5次股东大会。本人应出席4次董事会、1次股东大会，实际出席董事会、股东大会会议情况如下：

本人出席会议并充分履行独立董事职责。会前，主动审阅会议资料，积极与公司沟通；会中，认真谨慎，参与事项决策，提出合理建议；会后，关注事项进展，提高决策科学性。

本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。本人认为：公司各项工作运转正常，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审议程序。

（二）召开董事会专门委员会情况

2024年，公司召开8次提名与薪酬考核委员会会议。本人担任提名与薪酬考核委员会委员期间出席提名与薪酬考核委员会会议6次，

对公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格、对第八届董监高人员人选及任职资格进行审核重大事项进行审议，发表独立意见，维护股东利益，保证公司合规运营。

（三）召开独立董事专门会议情况

2024年，公司召开独立董事专门会议5次。本人自任职起应出席独立董事专门会议2次，实际出席2次，认真审议相关议案内容，审议事项主要涉及股东存款、关联交易、银行贷款等重大事项，对相关议案均投赞成票，无提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。

（四）与内部审计机构和会计师沟通情况

2024年度，本人作为独立董事与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，就公司运营、内部控制、财务、业务状况以及应重点关注的审计事项进行沟通交流，勤勉尽责，认真履职，及时了解公司财务状况和经营成果。2023年年度报告审计期间，通过与年审注册会计师事前、事中、最后一次沟通，审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，强化年报审计工作全过程跟踪和综合研判，充分发挥监督作用，确保公司年度报告如期对外披露。

（五）维护投资者合法权益情况

2024年度，本人作为独立董事严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，均认真审阅相关材料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。2024年度任期内。本人积极关注投资者在网络平台上的提问，了解投资者的想法和关注事项，并通过参加股东会等方式与中小投资

者进行沟通交流，审慎行使独立董事职责，切实维护中小股东的合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项

2024年度，本人严格按照相关法律法规，对以下事项重点关注，认真核查，独立判断，发表意见如下：

（一）应当披露的关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，结合实际情况，我们对 2023年度日常关联交易执行情况及2024年度拟发生关联交易进行了审议，本人认为，公司日常关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

报告期内，还对《关于在马上消费金融股份有限公司办理股东存款的关联交易议案》《关于签署〈关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之交割协议〉的议案》《关于向重庆银行股份有限公司贷款的关联交易议案》等关联交易议案认真审议，并投出赞成票，认为：2024年度公司与关联方之间的关联交易均遵循了自愿、平等、公允、合法的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

本人任职期间，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》及《2024年第一季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况，内容真实、准确、完整。公司董

事、监视、高级管理人员均对以上定期报告签署书面确认意见。

作为独立董事，本人仔细审阅公司定期报告，听取了公司管理层对生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，充分掌握了公司的经营和财务状况。公司以上定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司实际情况。

（三）聘任高级管理人员事项

2024年度，本人审议了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。经公司第七届董事会提名与薪酬考核委员会第十三次会议审核，公司决定聘任胡宏伟先生担任公司总经理；聘任王欢先生、韩伟先生作为公司副总经理；聘任王金录先生为公司财务总监（财务负责人）；聘任陈果女士为公司董事会秘书。上述人员任职资格符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

本人持续关注公司红利分配情况，公司2023年度股东大会审议通过《2023年度利润分配方案》，每股派发现金股利1.3561元（含税）。公司实施现金分红，派发现金5.97亿元，分红比例45.63%，符合相关法律法规要求，并与公司《中长期分红规划》一致。2023年度利润分配方案是以公司实际情况提出的，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，维护了广大投资者，特别是中小投资者的利益。

（六）信息披露情况

公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，严格遵守相关监管法律法规的要求履行信息披露义务。

本人认为，公司信息披露遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，未发生任何信息披露违规的情况，使广大投资者能够及时了解公司发展的最新进展。

（七）吸收合并重庆商社

2024年度，本人审议了吸收合并重庆商社（以下简称“吸并重组”）等相关议案，关注公司吸并重组获得上交所审核通过，取得证监会同意注册批复。提示公司按照吸收合并方案先后完成现金选择权、交易标的资产过户、新股发行登记及老股注销，实现扁平化管理，决策效率提升等事项，本次吸并重组符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

（七）资产减值计提情况

2024年度，本人审议了《关于对公司资产计提减值准备的议案》,认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》等相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2023年12月31日的财务状况、资产价值及2023年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

四、总体评价和建议

2024年度, 本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件要求，及时出席公司提名与薪酬考核委员会、独立董事专门会议、董事会和股东大会。忠实勤勉地履行职责，积极参与公司长期发展战略和重大投资项目研究、论证，对公司