重庆百货：重庆重百科技集团股份有限公司章程(修订稿)

重庆重百科技集团股份有限公司章程

(2006 年4 月30 日,2005 年度股东大会通过;2008 年2 月26 日,2008 年度第一次临时股东大会第 一次修订;2009 年5 月12 日,2008 年度股东大会第二次修订;2009 年12 月21 日,2009 年度第二次临时 股东大会第三次修订;2010 年12 月31 日,2010 年度第四次临时股东大会第四次修订;2011 年7 月19 日, 2011 年度第二次临时股东大会第五次修订;2011 年9 月7 日,2011 年度第三次临时股东大会第六次修订; 2012 年3 月28 日,2012 年度第一次临时股东大会第七次修订;2012 年6 月29 日,2011 年度股东大会第 八次修订;2012 年9 月14 日,2012 年度第二次临时股东大会第九次修订;2013 年3 月29 日,2012 年度 股东大会第十次修订;2013 年12 月10 日,股东大会授权第六届十三次董事会第十一次修订;2014 年4 月 18 日,2013 年度股东大会第十二次修订;2014 年9 月9 日,2014 年度第一次临时股东大会第十三次修订; 2016 年1 月4 日,2016 年第一次临时股东大会第十四次修订;2017 年8 月10 日,2017 年第二次临时股东 大会第十五次修订;2018 年2 月9 日,2018 年第二次临时股东大会第十六次修订;2019 年5 月21 日,2018 年年度股东大会第十七次修订;2020 年6 月30 日,2019 年年度股东大会第十八次修订;2020 年10 月16 日,2020 年第三次临时股东大会第十九次修订;2021 年2 月8 日,2021 年第一次临时股东大会第二十次 修订;2021 年5 月27 日,2021 年第二次临时股东大会第二十一次修订;2021 年9 月30 日,2021 年第三 次临时股东大会第二十二次修订;2022 年12 月15 日,2022 年第四次临时股东大会第二十三次修订,2023 年11 月30 日,2023 年第五次临时股东大会第二十四次修订;2024 年5 月30 日,2023 年年度股东大会第 二十五次修订;2024 年6 月14 日,经股东大会授权,第八届二次董事会第二十六次修订;2025 年9 月30 日,2025 年第一次临时股东会第二十七次修订。)

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二节 控股股东和实际控制人

第三节 股东会的一般规定

第四节 股东会的召集

第五节 股东会的提案与通知

第六节 股东会的召开

第七节 股东会的表决和决议

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第二节 董事会

第三节 独立董事

第四节 董事会专门委员会

第六章 高级管理人员

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第八章 通知和公告

第一节 通知

第二节 公告

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十章 修改章程

第十一章 附则

第一章总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)和其他有关规定,制定本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下 简称“公司”)。

公司以定向募集方式设立;在重庆市市场监督管理局注册登记,取得营业执照,统一社 会信用代码为91500000202824753F。

第三条 公司于1992 年经重庆市经济体制改革委员会批/核准,首次向社会公众发行人民币 普通股120,000,000 股,于1996 年7 月在上海证券交易所上市。

第四条 公司注册名称:重庆重百科技集团股份有限公司

Chongqing Chongbai Technology Group Co., Ltd.

第五条 公司住所:重庆市渝中区青年路18 号10、11、14 楼,邮政编码400010。

第六条 公司注册资本为人民币440,475,577 元。

第七条 公司营业期限为【公司为永久存续的股份有限公司】。

第八条 代表公司执行公司事务的经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责 任。

第十一条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律 约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可 以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和 本章程规定的其他人员。

第十三条根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定,在公司设立中国共产党的组织,开

展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

公司党组织成员按照《中国共产党章程》等有关规定产生。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨:

发展愿景:消费者最信赖品质生活服务商

企业使命:追求更好的客户价值

核心价值观:满足顾客需求,为客户创造价值。激发内生活力,为员工创造机会。提升 运营效率,为股东创造效益。服务发展大局,为社会创造财富。

服务理念:顾客需求高于一切

团队精神:“三创三共”:创业、创新、创效,共创、共担、共享

第十五条 经依法登记,公司的经营范围:

许可项目:批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制品、副食品、其他食品、乳制品 (含婴幼儿配方乳粉)、饮料、酒、茶叶、保健食品,书刊、音像制品零售,餐饮服务,卷 烟、雪茄烟零售,零售6866 医用高分子材料及制品、零售6864 医用卫生敷料,食品生产(以 上经营范围限取得相关许可的分支机构经营),第二类增值电信业务,互联网信息服务,食 品销售,餐饮服务(不产生油烟、异味、废气),出版物零售,烟草制品零售,道路货物运 输(不含危险货物)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

一般项目:第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,停车场服务,物业管理,非居 住房地产租赁,社会经济咨询服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),招投标代 理服务,工程管理服务,采购代理服务,食品销售(仅销售预包装食品),新鲜水果批发, 新鲜水果零售,新鲜蔬菜批发,新鲜蔬菜零售,水产品零售,水产品批发,农副产品销售, 食用农产品零售,食用农产品批发,鲜肉零售,鲜肉批发,金银制品销售,珠宝首饰零售, 珠宝首饰批发,珠宝首饰回收修理服务,工艺美术品及收藏品零售(象牙及其制品除外), 工艺美术品及收藏品批发(象牙及其制品除外),日用百货销售,日用品销售,日用品批发, 日用产品修理,日用杂品销售,家居用品销售,母婴用品销售,电子烟雾化器(非烟草制品、 不含烟草成分)销售,美发饰品销售,眼镜销售(不含隐形眼镜),皮革制品销售,箱包销 售,化妆品零售,针纺织品及原料销售,服装服饰零售,鞋帽零售,鞋帽批发,五金产品零 售,通讯设备销售,电子产品销售,照相器材及望远镜零售,体育用品及器材零售,体育用 品及器材批发,办公用品销售,文具用品零售,文具用品批发,家具销售,乐器零售,户外 用品销售,玩具、动漫及游艺用品销售,互联网销售(除销售需要许可的商品),医用口罩 零售,日用口罩(非医用)销售,劳动保护用品销售,礼品花卉销售,建筑材料销售,金属 材料销售,消防器材销售,机械电气设备销售,电线、电缆经营,家用电器销售,日用电器 修理,钟表与计时仪器销售,仪器仪表修理,美甲服务,广告制作,广告发布,广告设计、 代理,宠物食品及用品零售,初级农产品收购,建筑装饰材料销售,建筑陶瓷制品销售,涂 料销售(不含危险化学品),灯具销售,门窗销售,日用陶瓷制品制造,国内货物运输代理, 国内集装箱货物运输代理,会议及展览服务,普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可 审批的项目),装卸搬运,包装服务,仓储设备租赁服务,计算机软硬件及辅助设备零售, 汽车零配件零售,汽车装饰用品销售,数据处理和存储支持服务,网络技术服务,软件开发, 销售代理,物联网技术研发,物联网技术服务,物联网设备销售,物联网应用服务,信息技 术咨询服务,互联网数据服务,互联网安全服务,互联网设备销售,平面设计,网络设备销 售,移动通信设备制造,消毒剂销售(不含危险化学品),厨具卫具及日用杂品零售,医护

人员防护用品零售,医护人员防护用品批发,智能家庭消费设备销售,家具零配件销售,汽 车新车销售,新能源汽车整车销售,商务代理代办服务,洗车服务,摩托车及零配件零售, 机械零件、零部件销售,机械设备销售,电子元器件与机电组件设备销售,专用化学产品销 售(不含危险化学品),橡胶制品销售,日用化学产品销售,润滑油销售,专业保洁、清洗、 消毒服务,市场营销策划,咨询策划服务,娱乐性展览,组织文化艺术交流活动,专业设计 服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,软件销售,电器 辅件销售,代驾服务,在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务(凭授权经营), 信息 系统运行维护服务,食品用洗涤剂销售,个人卫生用品销售,家用电器安装服务,家用电器 零配件销售,家用电器研发,光通信设备销售,办公设备耗材销售,总质量4.5 吨及以下普 通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物),移动通信设备销售,文化用品设备出 租,货物进出口,再生资源回收(除生产性废旧金属)。(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份具有同等权 利。同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所认购的股份,每股支付 相同价额。

第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。

第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条 公司发起人为重庆百货大楼,发行持有4,200 万股。公司设立时发行的股份总数 为7,800 万股、面额股的每股金额为1 元。

第二十一条 公司已发行的股份数为440,475,577 股,公司的股本结构为:普通股440,475,577 股。

第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款 等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除 外。

为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过 已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可 以采用下列方式增加资本:

(一)向不特定对象发行股份;

(二)向特定对象发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有 关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)-公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购 本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公 司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应 当自收购之日起10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让 或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在就任 时确定的在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%;所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转 让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员,将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出,或者在卖出后6 个月内又买入,由此 所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后

剩余股票而持有5%以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券, 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股 份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由 董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表 决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告, 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。

股东应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院 认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议 内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。但是,股东 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高 级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合 执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。

第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会 向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之 日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的 损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前 三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定 执行。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的, 股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益 的,应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务,维护上市公司利益。

公司无控股股东、实际控制人的,公司第一大股东及其一致行动人、最终控制人应当比 照控股股东、实际控制人,遵守本节的规定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严 格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社 会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占上市公 司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资 金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书协助其做 好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员, 公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事或 高级管理人员应提请股东会予以罢免。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权 益;

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告 知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金;

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影 响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公 司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出 的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程;

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十一)审议批准变更募集资金用途事项;

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议,或者经本章程、股东会授权由董事会决议,可以发行股票、可转换 为股票的公司债券,具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外,上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过:

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不当行为的,公司应当及时采取措施制 止,并按照公司内部制度对相关责任人员追究责任。

第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1 次,应当于上一 会计年度结束后的6 个月内举行。

第四十九条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3 时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)审计委员会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点详见公司股东会会议通知。股东会将设置会场,以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加股东 会的,视为出席。

股东会除设置会场以现场形式召开外,还可以同时采用电子通信方式召开。现场会议时 间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开 地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原 因。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议 后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东 会的,在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会 的,将说明理由并公告。

第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通 知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10 日内未作出反馈的,视为董事会 不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会, 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通 知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计 委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5 日内发出召开股东会的通知,通知 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 对于审计委员会或者股东决定自行召集股东会,须书面通知董事会,同时向证

券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交 有关证明材料。

在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合 法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开10 日前提出临时提案并 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内 容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人将在年度股东会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东会将于会 议召开15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。

第六十一条 股东会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席 股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并 不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资

料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)持有本公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日 公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干 扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门 查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或 者其代理人,均有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人的姓名或者名称;

(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓 名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或 者单位名称)等事项。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东 资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应 当终止。

第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。

第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由副董事长(公 司有两位或两位以上副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事 长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行 职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表 决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第七十三条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签 署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。

第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。

第七十七条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称;

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保 存期限不少于10 年。

第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因