重庆百货：招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社(集团)有限公司暨关联交易之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告

招商证券股份有限公司关于重庆百货大楼股份有限公司吸收合并

重庆商社（集团）有限公司暨关联交易

之2025年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

二〇二六年四月

声明

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本独立财务顾问”、“独立财务顾问”）接受重庆百货大楼股份有限公司

（以下简称“上市公司”、“重庆百货”）委托，担任其吸收合并暨关联交易之独立财务顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合重庆百货2025年年度报告，出具本持续督导意见。

1、本持续督导意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问对本持续督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或说明。

、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。

根据上市公司于2026年

月

日披露的《重庆百货大楼股份有限公司关于变更公司名称、证券简称并修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2026-011），上市公司拟将名称变更为“重庆重百科技集团股份有限公司”，证券简称由“重庆百货”变更为“重百集团”，证券代码“600729”保持不变。

释义本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

除特别说明外，本持续督导意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

目录

声明

...... 1

释义 ...... 2

一、本次交易的实施情况 ...... 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 6

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 18

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 18

五、公司治理结构与运行情况 ...... 19

六、上市公司对标的资产的重组整合管控情况 ...... 20

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 20

八、持续督导总结 ...... 21

2023年12月26日，中国证监会出具《关于同意重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司注册的批复》（证监许可[2023]2875号），本次交易的注册申请已获中国证监会同意。

招商证券作为重庆百货吸收合并暨关联交易之独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表意见如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产交割及过户情况

根据《吸收合并协议》及《吸收合并协议之补充协议》，重庆百货拟以向渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴发行股份的方式吸收合并重庆商社，重庆百货为吸收合并方，重庆商社为被吸收合并方；重庆百货作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，重庆商社的法人资格将被注销，重庆商社持有的重庆百货股份将被注销。

2024年

月

日，重庆百货、重庆商社与交易对方签署《交割协议》，各方约定以2024年1月31日作为本次交易的交割日。自交割日起，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均由重庆百货承继；需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至重庆百货，不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响重庆百货对该等资产享有权利和承担义务。同日，重庆百货与重庆商社签署《重庆百货大楼股份有限公司吸收合并重庆商社（集团）有限公司之资产交割确认书》。

截至本持续督导意见出具之日，重庆商社的不动产产权、重庆商社万盛五交化有限公司100%股权及重庆商社知识产权的权属变更过户手续已办理完成，并已退还渝富资本、物美津融和深圳嘉璟所支付的相关待过户资产评估值等额保证金。

（二）验资情况2024年

月

日，重庆五联会计师事务所有限公司出具了《重庆百货大楼股份有限公司验资报告》（五联验字[2024]第003号），截至2024年1月31日止，重庆百货已收到渝富资本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧兴以重庆商社净资产缴纳的新增注册资本人民币250,658,813.00元，同时重庆百货将重庆商社原持有的重庆百货注册资本208,997,007.00元予以注销。本次吸收合并新增注册资本41,661,806.00元，新增后的注册资本为人民币448,190,271.00元，股本人民币448,190,271.00元。

（三）股份发行登记及股份注销情况根据证券登记结算机构出具的《证券变更登记证明》，重庆百货已办理完毕本次交易涉及的股份发行登记，本次发行的250,658,813股股份均为有限售条件的流通股。同时，重庆商社持有的重庆百货208,997,007股股份已办理股份注销手续。本次发行完成后，重庆百货总股本变更为448,190,271股。

（四）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见出具之日，重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务均已于交割日转移至重庆百货享有及承担，重庆商社相关资产的权属变更过户手续已办理完成，本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关方做出的重要承诺

本持续督导期内，上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的主要交易各方（包括上市公司及交易对方）所作承诺及履行情况如下：

注：1、根据重庆百货于2025年11月26日披露的《重庆百货大楼股份有限公司详式权益变动报告书》，渝富资本于2025年12月30日将其持有的111,540,705股重庆百货股份无偿划转至渝欣创商管；至此，渝欣创商管直接持有重庆百货111,540,705股股份，占重庆百货总股本的25.32%，渝富资本不再持有重庆百货股份。根据渝富资本与渝欣创商管签署的《无偿划转协议》，协议约定“为推动重庆商社混合所有制改革、重庆百货吸收合并重庆商社，渝富资本曾做出的有关承诺，在本次无偿划转完成后，由渝欣创商管依法承接并自愿遵守。”故上表中渝富资本所涉及的承诺已由渝欣创商管承接。

2、根据重庆百货分别于2025年1月21日、2025年10月24日、2025年10月29日和2025年11月18日披露的《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股东权益变动的进展公告》（公告编号：临2025-002）、《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股东权益变动的进展公告》（公告编号：临2025-044）、《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2025-045）和《重庆百货大楼股份有限公司关于公司股东权益变动的进展公告》（公告编号：临2025-049），2025年1月17日，渝富控股与重庆华贸签署了关于重庆华贸的《吸收合并协议》，渝富控股将吸收合并重庆华贸，吸收合并后渝富控股将承继重庆华贸持有重庆百货1.03%股权；2025年10月22日，重庆华贸已完成注销登记；2025年11月14日，重庆华贸所持重庆百货股份已划转至渝富控股，并已完成过户手续。故上表中重庆华贸所涉及的承诺已由渝富控股承接。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

在本持续督导期内，上述相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现违反承诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

根据上市公司披露的《重庆百货大楼股份有限公司2025年年度报告》，上市公司2025年度经营情况如下：

（一）总体经营情况

2025年，消费市场稳步恢复，零售行业面临转型升级与存量竞争双重压力，整体处于深度调整、稳步复苏阶段，行业提质增效任务依然艰巨。面对复杂严峻的经营局面，重庆百货董事会始终坚守“以消费者为中心、以高质量发展为导向”的战略定力，带领全体员工积极面对挑战，全力推进AI新质零售转型，尽最大努力对冲外部不利因素，最大限度稳住经营基本盘，为企业后续企稳回升奠定坚实基础。

2025年，重庆百货实现营业收入146.98亿元，同比下降14.24%；实现归属于上市公司股东的净利润

10.45亿元，同比下降

20.48%；公司主营业务毛利率提升2.31个百分点至22.60%，经营质效稳步提升。

（二）2025年度主要会计数据和主要财务指标

上市公司2025年度主要会计数据如下：

单位：万元

上市公司2025年度主要财务指标如下：

（三）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

上市公司在2025年度的实际经营情况符合2025年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况。

五、公司治理结构与运行情况

（一）公司治理情况和运行情况

本持续督导期间内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市规则》和中国证监会有关规定，不断完善上市公司法人治理结构，规范公司运作。上市公司法人治理情况符合中国证监会的有关要求。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

本持续督导期内，上市公司积极开展治理活动，公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

六、上市公司对标的资产的重组整合管控情况

（一）上市公司对标的资产的重组整合管控安排的执行情况根据上市公司披露的《重庆百货大楼股份有限公司2025年年度报告》，交割日即2024年1月31日后，上市公司积极有序推进对标的资产的整合管控：因万盛五交化自有物业主要用于经营万盛电器门店，上市公司已授权电器事业部对万盛五交化进行经营管理；商社大厦、电器大楼和石油路9号房产（即“大坪4s店”）已由上市公司资产运营部接管，其中商社大厦装修改造后，实现总部与各经营单位集中办公，通过共享公共资源、打造员工食堂，实现集约化管理并增强员工归属感；电器大楼用于上市公司电器业态门店运营以及办公等目的使用；石油路9号房产（即“大坪4s店”）根据上市公司发展规划，调整新开小米汽车销售服务中心，品牌销售快速增长。同时，上市公司对财务、人力、行政党群、安全物管等中后台职能实施集约化管理及流程再造减少上市公司和事业部管理层级，促进资源融合，提升管理效率和组织效能。上市公司对本次交易标的资产从资产、业务、人员、财务和机构等方面实施一体化管理，加强整合管控，符合重大资产重组整合计划。上市公司整合措施合理有效，报告期内整合工作进展良好、未发现整合风险，整合管控效果符合预期。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

本持续督导期内，上市公司对标的资产的整合管控工作进展良好。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：

截至本持续督导意见出具之日，本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异的事项。

八、持续督导总结

截至本持续督导意见出具之日，本次交易的交割程序合法、有效，本次交易涉及的股份验资及股份登记手续已办理完毕；相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发现违反承诺的情形；上市公司的实际经营情况符合其2024年年度报告和2025年年度报告中经营情况讨论与分析部分提及的业务发展状况；本次交易不涉及盈利预测、利润预测或业绩补偿情况；上市公司治理的总体运行情况符合中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对本次交易的持续督导已到期。鉴于本次交易涉及的相关资产减值补偿承诺尚未履行完毕，在法定持续督导期结束后，本独立财务顾问将继续对本次交易的减值补偿承诺履行情况及本次交易发行股份的限售情况履行持续督导职责。