重百集团：关联交易管理办法(2026年6月修订)

重庆重百科技集团股份有限公司 关联交易管理办法

(2022 年修订,2026 年6 月修订)

第一章总则

第一条为规范重庆重百科技集团股份有限公司(以下简称:公 司)与控股股东及其他关联人之间的经济行为,进一步规范公司与控 股股东及其他关联人的资金往来,保证公司与关联人之间订立的关联 交易合同符合公开、公平、公正的原则,确保公司的关联交易行为不 损害公司和全体股东利益,依据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范 性文件及公司章程的有关规定,特制定本管理办法(以下简称本办 法)。

第二章关联人、关联交易

第二条本办法所称关联人包括关联法人(或者其他组织)和关 联自然人。

第三条具有以下情形之一的法人(或者其他组织),为公司的 关联法人(或者其他组织):

(一)直接或间接地控制公司的法人(或者其他组织);

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(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或者其他组织);

(三)关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事(不含同为 双方的独立董事)、高级管理人员的,除公司、控股子公司及控制的 其他主体以外的法人(或者其他组织);

(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致 行动人;

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的法人(或者其他组织)。

公司与本条第(二)项所列法人(或者其他组织)受同一国有资 产管理机构控制的而形成该项所述情形的,不因此构成关联关系,但 其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或 者高级管理人员的除外。

第四条具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:

(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

(二)公司董事、高级管理人员;

(三)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织)的董事、 监事及高级管理人员;

(四)本条第(一)、第(二)项所述人士的关系密切的家庭 成员,包括配偶、父母、年满18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及 其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母;

(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式 的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利 益倾斜的自然人。

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第五条在过去12 个月内或者相关协议或者安排生效后的12 个 月内,存在第三条、第四条所述情形之一的法人(或者其他组织)、 自然人,为公司的关联人。

第六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一 致行动人、实际控制人,应当将其与公司存在的关联关系及时告知公 司,并由公司报上海证券交易所备案。

第七条本办法所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其 他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限 于下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等);

(四)提供担保(含对控股子公司担保等);

(五)租入或者租出资产;

(六)委托或者受托管理资产和业务;

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订许可使用协议;

(十)转让或者受让研发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等);

(十二)购买原材料、燃料、动力;

(十三)销售产品、商品;

(十四)提供或者接受劳务;

(十五)委托或者受托销售;

(十六)存贷款业务;

(十七)与关联人共同投资;

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(十八)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(十九)上海证券交易所认定的其他交易。

第三章关联交易原则

第八条公司与关联人之间发生的关联交易应遵循公开、公平、 公正、诚实信用和等价有偿的原则。

第九条关联董事和关联股东回避表决原则。

第四章关联交易价格的确定和管理

第十条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所 涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。

第十一条公司关联交易定价应当公允,参照下列原则执行:

(一)交易事项实行政府定价的,可以直接适用该价格;

(二)交易事项实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内 合理确定交易价格;

(三)除实行政府定价或政府指导价外,交易事项有可比的独立 第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交 易价格;

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以 参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定;

(五)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格 可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理 成本费用加合理利润。

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第十二条公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五) 项确定关联交易价格时,可以视不同的关联交易情形采用下列定价方 法:

(一)成本加成法,以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务 提供、资金融通等关联交易;

(二)再销售价格法,以关联人购进商品再销售给非关联人的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成 交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换 商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务;

(三)可比非受控价格法,以非关联人之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易;

(四)交易净利润法,以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务 提供等关联交易;

(五)利润分割法,根据公司与其关联人对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合 且难以单独评估各方交易结果的情况。

第十三条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的,应当披 露该关联交易价格的确定原则及其方法,并对该定价的公允性作出说 明。

第五章关联交易的决策程序和披露

第十四条公司董事会下设的关联交易委员会履行公司关联交易 控制和日常管理的职责。关联交易委员会应当确认公司关联人名单, 并及时向董事会报告。

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第十五条公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避 表决,也不得代理其他董事行使表决权,其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数 不足三人的,公司应当将交易提交股东会审议。

事:

前款所称关联董事为包括下列董事或者具有下列情形之一的董

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任 职;

(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员(具体范围参见第四条第(四)项的规定);

(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见第四条第(四)项 的规定);

(六)中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条公司股东会审议关联交易事项时,关联股东应当回避 表决,也不得代理其他股东行使表决权。

东:

前款所称关联股东为包括下列股东或者具有下列情形之一的股

(一)为交易对方;

(二)拥有交易对方直接或者间接控制权的;

(三)被交易对方直接或者间接控制;

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(四)与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间 接控制;

(五)在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任 职;

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员;

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东;

(八)中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。

第十七条公司与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务 和费用)在30 万元以上的关联交易(提供担保除外),应当及时披 露。

公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第十八条公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包 括承担的债务和费用)在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易(提供担保除外),应当及时披露。

第十九条公司与关联人发生的交易金额(包括承担的债务和费 用)在3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上的重大关联交易(提供担保除外),除应当及时披露外,还应当 比照《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.6 条的规定披露审计报 告或者评估报告,并将该交易提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计 或者评估。

第二十条公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在

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董事会审议通过后及时披露,并提交股东会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的,参照前款规定执行,有 关股东应当在股东会上回避表决。

第二十一条公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出 资额作为交易金额,适用第十七条、第十八条或第十九条的规定。

公司出资额达到第十九条规定标准,如果所有出资方均全部以现 金出资,且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的,可 以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十二条公司拟与关联人发生重大关联交易的,应当提交董 事会审议。独立董事作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据。

公司关联交易委员会应当同时对该关联交易事项进行审核,形成 书面意见,提交董事会审议。关联交易委员会可以聘请独立财务顾问 出具报告,作为其判断的依据。

第二十三条公司披露关联交易事项时,应当向上海证券交易所 提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)与交易有关的协议或者意向书;

(三)董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用);

(四)交易涉及的有权机关的批文(如适用);

(五)证券服务机构出具的专业报告(如适用);

(六)上海证券交易所要求的其他文件。

第二十四条公司应当根据关联交易事项的类型,按照上海证券 交易所相关规定披露关联交易的有关内容,包括交易对方、交易标的、 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、 交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适

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用)。

第二十五条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联 交易时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易类别在连续十 二个月内累计计算,经累计计算的发生额达到第十七条、第十八条或 者第十九条规定标准的,分别适用以上各条的规定。

已经按照第十七条、第十八条或者第十九条履行相关义务的,不 再纳入相关的累计计算范围。

第二十六条公司进行前条之外的其他关联交易时,应当按照以 下标准,并按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用第十七条、 第十八条或者第十九条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人,包括与该关联人受同一主体控制,或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。

已经按照第十七条、第十八条或者第十九条履行相关义务的,不 再纳入相关的累计计算范围。

第二十七条公司与关联人进行第七条第(十二)项至第(十六) 项所列日常关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相应审议程 序:

(一)已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在年 度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况,并说明是 否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或 者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易 协议,根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议,协议 没有具体总交易金额的,应当提交股东会审议;

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(二)首次发生的日常关联交易,公司应当根据协议涉及的总交 易金额,履行审议程序并及时披露;协议没有具体总交易金额的,应 当提交股东会审议;如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或 者协议期满需要续签的,按照本款前述规定处理;

(三)公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额,履行 审议程序并披露;实际执行超出预计金额的,应当按照超出金额重新 履行审议程序并披露;

(四)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况;

(五)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的, 应当每3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十八条公司进行关联交易应当签订书面协议,明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中,协议中交易价格等主要条款发 生重大变化的,公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程 序。

第二十九条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和 依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间 和方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照 前条规定履行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及 其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条公司与关联人进行的下述交易,可以免予按照关联交 易的方式进行审议和披露:

(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等;

(二)关联人向公司提供资金,利率水平不高于贷款市场报价利

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率,且公司无需提供担保;

(三)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业债券);

(四)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券(含企业 债券);

(五)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬;

(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等,但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外;

(七)公司按与非关联人同等交易条件,向本办法第四条第(二) 项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;

(八)关联交易定价为国家规定;

(九)上海证券交易所认定的其他交易。

第六章溢价购买关联人资产的特别规定

第三十一条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重 大关联交易,公司除公告溢价原因外,应当为股东参加股东会提供网 络投票或者其他投票的便利方式,并应当遵守第三十二条至第三十五 条的规定。

第三十二条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预 测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 核。

公司无法提供盈利预测报告的,应当说明原因,在关联交易公告 中作出风险提示,并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未 来发展的影响。

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第三十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收 益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当在 关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈 利数与利润预测数的差异,并由会计师事务所出具专项审核意见。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。

第三十四条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对 拟购买资产进行评估并作为定价依据的,应当披露运用包含上述方法 在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据,独立董事应当对评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意 见。

第三十五条公司关联交易委员会应当对上述关联交易发表意 见,应当包括:

(一)意见所依据的理由及其考虑因素;

益;

(二)交易定价是否公允合理,是否符合公司及其股东的整体利

(三)向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交 易的建议。

关联交易委员会作出判断前,可以聘请独立财务顾问出具报告, 作为其判断的依据。

第七章关联交易的控制管理

第三十六条公司董事会办公室每年年初发出预计日常关联交易 的通知,公司职能部门、经营单位按此对年内将要发生的日常关联交 易进行预计。

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经营单位根据通知要求,分别按各自本年度将发生的关联交易事 项进行预计,预计范围应包括其职能部门和下属场店。预计后,上报 公司总部相关职能部门审核汇总,并由相关职能部门报送公司董事会 办公室。

总部职能部门还应对除由经营单位预计外的关联交易进行预计 并报送。

第三十七条全年关联交易一经预计并提交公司董事会、股东会 审议通过和对外披露后不能轻易变更。

在实际运行中,如预计到将出现实际与预计不一致的情形(不一 致的情形包括交易金额变更、交易对象变更、交易内容变更以及新增 交易),比照第三十八条规定的程序,报送且一定是事实发生前提前 报送至董事会办公室,董事会办公室将及时提交董事会或股东会审议 通过后,方能对变更的情况进行确认和执行。

第三十八条公司董事会办公室将履行完审议程序,并对外披露 的关联交易公告以及收到的公告所包含相关资料,按公司总部、经营 单位进行分类,形成关联交易结算清单,提交总部财务部,总部财务 部将结算清单转交经营单位财务部。

总部财务部和经营单位财务部应指定专人对年内发生的关联交 易进行监控。总部财务部负责对经营单位的关联交易总体监控,经营 单位财务部负责经营单位及所属场店发生的关联交易监控。

第三十九条公司总部及直属分子公司发生关联交易时,由总部 财务部根据结算清单进行审核通过后各单位自行结算。经营单位及经 营单位所属场店发生关联交易时,由经营单位财务部根据结算清单进 行审核,审批通过后方可结算。

第四十条经营单位发生的各项关联方交易累计金额不得超过全 年预计数,超过部分需报总部财务部进行审核,并按照三十八条、第

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三十九条要求报送资料并提请审议,通过后方可结算。

经营单位财务部每月末应将该月发生的关联交易结算情况上报 总部财务部汇总。

第四十一条关联交易应按合同及时结算,原则上年末往来科目 无余额。董事会办公室于当年11 月负责牵头公司职能部门、经营单 位开展关联交易清理工作,财务部负责督促清理。

第八章关联资金往来及占用

第四十二条控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的 经营性资金往来中,不得占用上市公司资金。

第四十三条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给 控股股东、实际控制人及其他关联方使用:

(一)为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、 保险、广告等费用、承担成本和其他支出;

(二)有偿或者无偿地拆借公司的资金(含委托贷款)给控股股 东、实际控制人及其他关联方使用,但公司参股公司的其他股东同比 例提供资金的除外。前述所称“参股公司”,不包括由控股股东、实 际控制人控制的公司;

(三)委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动;

(四)为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易 背景的商业承兑汇票,以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有 悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金;

(五)代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务;

(六)中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)认定的 其他方式。

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第四十四条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工 作中,应当根据本章规定,对公司存在控股股东、实际控制人及其他 关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公 告。

第四十五条公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方 已经发生的资金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、 违规担保问题的公司,应及时完成整改,维护公司和中小股东的利益。

第四十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的 资金,原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其 他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人 及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以下规 定:

(一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,并有利于增 强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易,不得是尚未投入使用的 资产或者没有客观明确账面净值的资产。

(二)公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资 抵债条件的资产进行评估,以资产评估值或者经审计的账面净值作为 以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公司利益,并充分考虑所 占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

(三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见, 或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

(四)公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准,关联方股 东应当回避投票。

第四十七条如果公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司 应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

第四十八条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系

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损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有 诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害 公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发 现控股股东侵占公司资金时,公司应立即申请司法冻结,凡不能以现 金清偿的,通过变现股权偿还侵占公司资金。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、 董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东 占用公司资金的董事和高级管理人员,公司董事会应当视情节轻重对 直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事或高级管 理人员应提请股东会予以罢免。

第九章附则

第四十九条本办法与届时有效的法律、法规、中国证监会和上 海证券交易所发布的规范性文件不一致的,或本办法未尽事宜,按相 关法律、法规、中国证监会和上海证券交易所发布的规范性文件执行。

第五十条本办法所述“以上”含本数,“低于”“超过”“以 下”不含本数。

第五十一条本办法的修改和废止,应经公司股东会以普通决议 方式审议通过后方为有效。

第五十二条本办法由公司董事会负责解释。

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