中国高科：关于合并报表范围变更的公告

中国高科集团股份有限公司关于合并报表范围变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。中国高科集团股份有限公司（简称“公司”或“中国高科”）于2023年4月20日召开第九届董事会第三十次会议审议通过了《关于合并报表范围变更的议案》，经公司审慎研判，决定原控股子公司柳州跃航教育咨询服务合伙企业（有限合伙）（简称“柳州跃航合伙企业”）、高科教育控股（北京）有限公司（简称“高科教育”）自2022年4月12日起不纳入公司合并报表范围，具体情况如下：

一、本次合并报表范围变更事项的背景情况

高科教育原为公司全资子公司。2022年4月，公司决定将控股子公司柳州市英腾职业培训学校有限公司（简称“英腾职培”）作为普通合伙人，引入北京金嵘信教育信息咨询有限公司、河南思而学教育科技有限公司等4家公司作为有限合伙人，共同新设柳州跃航合伙企业；公司将持有的高科教育100%股权转让给英腾职培及柳州跃航合伙企业。转让完成后，英腾职培持有高科教育20%股权，柳州跃航合伙企业持有高科教育80%股权。

前述股权转让已完成，目前高科教育股权结构如下图所示：

英腾职培为高科教育第一大股东，同时作为柳州跃航合伙企业的普通合伙

人，拥有对合伙事务管理、控制、运营、决策的全部权力。高科教育不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事负责审定公司经营及投资事项等。高科教育执行董事、总经理由公司委派并实际行使其管理职权。根据以上情况，公司判断所持有的表决权足以主导高科教育的相关活动，拥有对柳州跃航合伙企业和高科教育的控制权，并在实际经营管理中实施了控制，因此，在2022年半年报及三季报中将柳州跃航合伙企业及高科教育纳入公司合并范围。

二、本次合并报表范围变更事项的说明

公司在2022年年度报告过程中，经审慎研判决定不将柳州跃航合伙企业及高科教育纳入公司合并报表范围。说明如下：

根据会计准则对控制的规定，投资方可控制被投资方的三要素为：

1、拥有对被投资方的权力；

2、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；

3、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

从可变回报角度，英腾职培持股柳州跃航合伙企业1%，无管理费收入和其他超额回报约定，英腾职培可以影响回报的比例和规模均较小。

从风险报酬承担方面，因高科教育历史年度无业务，净资产为负，股权转让款为1元。英腾职培对柳州跃航合伙企业的约定出资款为0.5万元，投资成本及承担的风险均较小。

上述情况表明，公司虽对柳州跃航合伙企业、高科教育实施控制，但高科教育的其他投资方持有的表决权不够分散，公司即英腾职培从柳州跃航合伙企业及高科教育通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报的比例和规模均较小。因此，公司拟自2022年4月12日起不将柳州跃航合伙企业及高科教育纳入公司合并报表范围。

三、本次合并报表范围变更事项对公司的影响

柳州跃航合伙企业为引入合作方的平台，截至2022年12月31日尚未注资，故无报表数据，不将其纳入合并范围对公司半年报、三季报财务数据无影响，对公司2022年年度财务数据亦无影响。

高科教育主要从事国际教育业务。该业务处于探索发展初期，运营情况正常。公司自2022年4月12日起不将高科教育纳入公司合并报表范围，高科教育相应期间的营业收入、净利润，以及资产情况及其占公司2022年半年度、前三季度相关指标的比例如下：

单位：万元

高科教育2022年半年度、前三季度营业收入、净利润、资产占公司相应期间营业收入、归母净利润、归母净资产、总资产比例都较小，公司不将高科教育纳入公司合并报表范围，对公司相应期间的财务报表数据影响较小，对公司2022年度业绩情况不构成重大影响。

截至2022年12月31日，公司对柳州跃航合伙企业及高科教育无对外担保情况。

公司曾分别于2018年、2019年和2021年向高科教育提供20万元、50万元、50万元借款，用于补充其日常经营资金。截至2022年12月31日，前述借款本金120万元及利息6,450.03元未偿还。2023年4月4日，高科教育清偿了前述借款本金及利息共计1,206,450.03元。

四、公司独立董事关于公司合并报表范围变更的独立意见

公司独立董事认为：根据公司提供的资料及《企业会计准则》的相关规定，公司自2022年4月12日起不再将柳州跃航合伙企业、高科教育纳入合并报表范围的情况符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，符合公司及全体股东的利益，我们同意对公司合并报表范围进行调整。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董 事 会2023年4月21日