中国高科：2022年年度股东大会会议资料

文 件 目 录

一、2022年年度股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2

二、2022年年度股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒3

三、2022年年度股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4

中国高科集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2023年5月15日（星期一）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召开地点：北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司会议室。现场会议议程：

一、 主持人宣布股东大会开始；

二、 主持人通报与会情况；

三、 宣读议案并审议：

1、 审议《关于2022年度董事会工作报告的议案》；

2、 审议《关于2022年度监事会工作报告的议案》；

3、 审议《关于2022年度财务决算报告的议案》；

4、 审议《关于2022年年度报告全文及摘要的议案》；

5、 审议《关于2022年度利润分配的预案》；

6、 审议《关于独立董事2022年度述职报告的议案》。

四、 股东发言、提问；

五、 议案表决；

六、 表决结果统计；

七、 宣布表决结果；

八、 宣读会议决议；

九、 律师见证；

十、 大会结束。

中国高科集团股份有限公司2022年年度股东大会注意事项根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保公司2022年年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言及提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。

六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

中国高科集团股份有限公司

2023年5月15日

关于2022年度董事会工作报告的议案各位股东：

2022年度，中国高科集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，谨慎决策，积极推动公司各项业务发展。2022年度董事会工作报告已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，具体情况如下：

一、公司经营情况汇报

2022年，公司围绕董事会制定的战略规划，继续深耕职业教育领域，稳步推进业务发展，同时稳定经营不动产运营业务。报告期内，公司实现营业收入12,306.29万元，较2021年度增长18.06%；归属于上市公司股东的净利润-8,651.06万元。

（一）持续推进职业教育业务发展

报告期内，公司实现教育板块业务收入8,750.97万元，教育业务收入占公司总营业收入的71.11%。

1、医学领域在线教育业务

报告期内，公司控股子公司广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称“英腾教育”）实现营业收入5,889.71万元。英腾教育秉承纵向延伸并横向扩张的发展战略，持续聚焦医学教育、职业教育和应急安全教育，深入推动云计算、大数据、5G+AI技术在教育场景的融合运用，扩展职业教育全线业务，将职业在线教育与智能题库深湛融合，完善数字化教育服务矩阵。英腾教育通过采用边缘计算、机器学习、进化算法等技术，进一步实现自适应学习、沉浸式学习、学情评测、自动答疑、扫描知识漏洞等功能，精准定位用户知识薄弱点，迅速提升教学质量，帮助企业和用户实现知识快速传播与掌握。

1）教育业务拓展

英腾教育旗下考试宝典、刷题神器、医考拉卫生人才教育培训云平台以及急救科普教育产品发展态势良好，在医学教育领域产业和产品的规范化、品质化、公益化方面均发挥了重要作用。核心产品考试宝典是英腾教育ToC业务的成熟产品。英腾教育运用AI技术赋能医学教育，在大数据驱动下，精准定位用户学习行为、学习状态、学习结果等，实现最大程度地优化定制学习。英腾教育通过聚合技术强度、教研深度、教学高度、智能辅学四个维度持续输出高质量教学资源，形成定制型、交互化、智能化的一站式终身学习服务，满足不同用户的差异化学习需求。报告期内，英腾教育纵向深耕医学教育培训，在现有产品“考试宝典”基础上进行医学上下游全品类的拓展。目前，高级职称、中级职称、初级职称科目教学内容齐全，并实现了职业资格类、卫生系统招聘、医学考试、住院规培、医生定期考核、健康管理师等众多其他科目广泛覆盖，形成了医学终身教育学习全品类、全周期的服务矩阵。“刷题神器”是英腾教育ToC业务的创新型产品。英腾教育基于自身研发C端题库类产品的经验及技术优势，以智能题库为核心横向拓展全品类职业资格考试服务的UGC+社区化试题创作分享平台“刷题神器”。英腾教育着力丰富内容品类，搭建海量内容池，课程范围已涵盖建筑工程、应急管理、金融财会、法律资格、教师资格、公务员、企事业单位招聘等领域。该平台以题集与课程相结合，提供一站式学习备考解决方案，有效服务各类职业教育用户的职业资格和技能考证培训需求。同时，英腾教育基于考试宝典流量基础对“刷题神器”进行裂变销售，持续提升用户流量，业务稳健拓展，用户知识付费的良性循环生态正在逐步形成。

医考拉卫生人才教育培训云平台是英腾教育ToB成长型产品。该产品由学习云、考核云和管理云三大平台有机结合而成。英腾教育通过PC端、移动端搭载医学类AI题库、培训课件、教学视频、电子书等内容，涵盖医学职称考试科目660个，试题量800万道。目前，该产品所服务医疗机构已拓展至3,500余家，企业300余家，覆盖全国31个省、自治区和直辖市。

心肺复苏AI科普机器人是英腾教育在急救科普教育方面的开拓性产品。英腾教育自主研发的心肺复苏AI科普机器人已在北京、上海等17个省市的机场、火车站、学校、医院等60余个公共场所完成投放，心肺复苏急救技能培训人次累计超过200万。英腾教育积极布局尚处于萌芽阶段的急救科普教育市场，持续推进生命安全教室及急救技能AI科普教育展示中心建设，并加速全国销售渠道拓展，已陆续与众多医科大学、救援协会以及多省市红十字会等单位达成合作。心肺复苏AI科普机器人也先后销售至台湾、韩国等地，开辟了业务增长新空间。

2）产品研发、市场推广及服务优化

英腾教育重点聚焦数据资产研究保护以及在5G、AI等领域的创新研发，推进产品内容迭代和产品结构调整，助力业务形态和产品品类创新。通过在广西柳州、北京中关村及武汉光谷所建立的研发智库，围绕不同领域、不同层次用户需求，自主研发符合消费者需求的职教产品和课程，持续培育新的利润增长点。同时，根据医学职称考培领域的最新讯息不断迭代更新核心产品的课程与题库，保证教育内容的有效性。英腾教育持续通过强有力的产品技术研发与布局，夯实竞争壁垒，有效为未来经营和业绩增长积聚势能。

市场推广方面，英腾教育以拓展销售渠道叠加优化营销策略，实现了代理与自营、线上与线下相结合的全网营销布局。销售渠道方面，英腾教育进一步加强线上电商平台、垂直医疗平台、新媒体平台、APP市场、代理及合作商等销售渠道的扩展及合作模式优化，并增强自营渠道建设，有效聚集用户流量、提升用户转化效果。营销策略方面，英腾教育持续优化和创新营销策略，加大新媒体广告投放、新增网络直播带货销售模式、推出“刷题集训营”等活动，打通创新营销模式；同时借力核心产品流量进行创新业务的裂变销售，进一步提升了市场覆盖度。

英腾教育深化以“尊重客户，为客户创造价值”的服务宗旨，进一步优化专业的服务团队，从客户的实际需求出发，全方位、快响应的针对客户多元化需求，为客户打造优质的服务体验。英腾教育持续完善售后服务体系，加强督学服务的专业性，有效提升客户满意度、构筑良好口碑，多方面促进其医学教育考试培训业务稳健发展。

2、高等教育产教融合业务

报告期内，公司产教融合业务实现营业收入2,916.83万元,较上年增长

314.21%。公司积极把握政策利好与产业机会，已与数十所院校达成了产教融合业务合作，合作院校层次涵盖双一流院校、双万院校、应用型本科以及高职高专，合作院校学历层次涵盖硕士、本科及专科。公司基于传统产业学院共建、专业共建、赋能实训等合作模式，进一步拓展产业实训基地、师资培训、实验室产品等创新合作模式，合作区域覆盖山东、广东、四川、内蒙古、河南、湖北、黑龙江、辽宁、福建等省份。

公司持续聚焦自主产品构建和运营服务体系优化，全方位打造核心竞争力。1）教育产品构建方面，公司产教融合业务团队独立研发完成信息技术应用创新（简称“信创”）方向教育产品和解决方案，实现大数据、人工智能等专业与信创课程体系融合创新。公司联合头部信创厂商，将产业前沿技术体系、业务模型、项目案例等转换为教学资源，研发和输出与高校课程相匹配的专业技术课程体系、企业级项目案例等高质量教学资源。2）实验室产品构建方面，公司立足新兴技术人才培养，自主研发实验室产品，成功搭建高科教育云平台。实验室产品的建设以教学云平台及课程产品资源为主，摆脱传统模式下单一的理论实验服务功能，以“知识实验→技能实训→工程实践”的应用能力成熟度模型提供实践教学服务，有效提升公司产教融合服务所涉及的实践教学支撑。

3）教学运营方面，公司进一步优化专业的教学运营团队，建立了高效严谨的教学运营管理体系，持续为高校提供高质量、精细化、标准化的产业学院运营、产业实训基地建设以及赋能实训服务。

4）资源整合方面，公司积极整合各方资源，联合国家部委、产业企业等资源，面向全国构建信创教育生态体系。报告期内，公司联合工业和信息化部人才交流中心执行“高科信创英才产教融合计划”，面向广大院校开展人工智能、大数据、软件工程、物联网、新媒体、信息安全等领域专业共建，以及多专业的信创产业学院建设。此外，在工业和信息化部人才交流中心的指导下，公司与统信

软件、龙芯中科、达梦数据库、金蝶天燕、天津飞腾、云宏信息、中国长城、麒麟软件和奇安信等信创龙头企业联合成立“信创英才产学研联盟”，致力于高素质复合型、应用型、创新型信创人才培养，凝聚各方力量共同促进信创领域的产教融合发展。

（二）平稳经营传统物业租赁业务

公司传统物业租赁业务平稳经营、运行良好。公司子公司深圳市高科实业有限公司经营的高科南山大厦以及航都大厦部分楼层出租率稳定，实现营业收入2,999.23万元。公司推进将深高科南山大厦纳入深圳市南山区城市更新和土地整备十四五规划及深圳城市更新计划项目。报告期内，公司顺利完成对项目申报方向的可行性、经济回报等方面的综合研判，并积极筹备以“工改M0”为方向申报拆除重建类城市更新，为项目的后续申报奠定良好基础。此外，公司经营的上海方正大厦及招商局广场部分楼层出租业务2022年实现租赁业务收入484.01万元。房地产业务方面，子公司武汉国信房地产发展有限公司及北京万顺达房地产开发有限公司的仅余部分尾盘待销售，在逐步消化中。

二、董事会日常工作情况

公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权。根据公司实际经营需要，2022年度共召开了17次董事会及相关各专门委员会会议，审议通过了51项议案；组织召开了2次股东大会，审议通过了9项重大议案，并按规定及时披露相关信息。

公司全体董事在年度内恪尽职守、勤勉尽责，未发生损害公司利益的事件。公司董事会各专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的决策起到了积极作用，切实增强了董事会决策的科学性。公司独立董事能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》及其他有关规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

三、公司2023年度经营计划

（一）公司发展战略

公司目前聚焦职业教育领域内教育内容的研发及教育服务的提供，自主开发教育产品，设计教育服务标准，构建核心竞争力。同时，公司积极探索综合运用并购、合资、合作等多种方式整合资源和渠道，提升教育服务市场占有率，占领细分市场鳌头。公司将解放思想，开阔思路，协同股东，依托其丰富的产业资源和经营管理理念，在新产业新业务拓展、资产优化等方面聚力探索新格局，迈步广阔新征程。

（二）经营计划

公司2023年度经营计划如下：

1、快速拓展公司主营业务规模。在医学职业教育方面，纵深发展，提升现有医学职称考培业务在细分市场的占有率，探索在职业资格考试和医学继续教育的纵深发展。同时积极拓展其他职业教育领域的创新探索，继续进行产品研发和技术投入，科技赋能扩大教育产品品类，推进产品迭代升级，扩大教育业务收入规模，在确保成熟业务创收和盈利能力的前提下，为教育业务规模的中长期扩大积蓄势能。

2、优化资产结构，提升现有资产的营运能力，积极推进深高科南山大厦城市更新项目；积极化解现有存量项目，推动房地产项目剩余尾盘的租售，提升收入水平。

3、协同股东的产业资源和优秀的经营管理经验，积极探索新业务空间，扩大公司业务规模。

4、进一步夯实精细化管理，多措并举深度开展降本增效，实现盈利能力与管理水平的双重提升。继续加强专业队伍建设和人才培养，建立和优化适应公司业务发展的管理机制和激励机制。继续提升公司治理水平，强化规范运作。

（三）可能面对的风险

公司2023年度可能面对的风险包括：

1、宏观环境风险

在国际局势动荡、经济形势严峻复杂、各行业快速变革等多方面因素的影响下，我国宏观环境尚具有不确定性风险，此种波动可能对职业教育行业的发展状况及潜在客户的消费水平产生一定影响。

在此背景下，公司着力抵抗风险，主动把握和紧抓经营机会，实现了业务优化及收入增长。公司将继续关注宏观趋势变化、洞察各领域的教育机遇，更好地满足教育受众需求，培养更多国家及社会所需的产业型人才。

2、政策风险

我国近年来颁布多项政策、法律及法规鼓励职业教育发展，公司所在领域获国家支持已呈现一定连贯性，并且有望长期持续享受政策红利。但由于教育属于强监管行业，仍不能完全排除国家调整部分教育细分市场政策的可能性。

公司将持续密切关注行业政策导向，积极研究公司发展战略的动态调整，实现公司高质量、可持续健康发展。

3、市场风险

公司所在行业处于黄金发展阶段，同时也吸引更多的市场参与者布局及转型职业教育，行业竞争压力及相关服务市场化程度呈增长趋势，可能对公司相关业务的投资计划、拓展计划以及利润率造成影响。

虽然公司拥有已经过市场验证的教育内容与教学体系，并在业内积累沉淀了良好口碑，公司将继续拓展业务边际，优化教育内容，加强研发力度，不断充分抵御市场竞逐加剧所带来的风险，提升公司的市场竞争力。

请审议。

关于2022年度监事会工作报告的议案各位股东：

2022年，公司监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，勤勉尽责，依法独立行使职权，对公司经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督，以保障公司规范运作，切实维护公司和全体股东合法权益。2022年度监事会工作报告已经公司第九届监事会第十九次会议审议通过，具体情况如下：

一、监事会工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格执行各项法律、法规，全面规范运作。公司董事会、管理层能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在执行公司职务时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。

三、监事会对检查公司财务及财务报告审计情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为

公司2022年度内各期财务报告能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

2022年度，公司无募集资金的使用情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易严格履行了法定程序和信息披露义务，未发现内幕交易，没有损害股东权益或者造成公司资产流失的情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会认为，公司的关联交易严格执行国家的有关法律、法规以及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、合理的原则，符合公司的实际发展需要，符合市场规则，未发现损害上市公司利益的情况。

七、监事会对内部控制评价报告的审阅情况

监事会对公司内部控制评价报告进行了仔细审阅，并将其跟公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。

请审议。

关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

公司根据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2022年度财务报表，结合公司实际运营情况编制了本议案，并已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议、第九届董事会审计委员会2023年第三次会议审议通过。现将公司2022年度财务决算情况报告如下：

一、关于财务报表合并范围的说明

本公司2022年度纳入合并范围的子公司共16户，公司本期合并范围与期初相比增加1户，减少1户。子公司明细如下表：

二、2022年度公司财务指标

1.资产负债情况比较表

金额单位：万元

总资产

流动资产

非流动资产

总负债

流动负债

非流动负债

归属母公司所有者权益

2.利润情况比较表

金额单位：万元

1、本年度公司营业收入较上年增长18.06%，主要是产教融合业务收入规模较上年增长2,212.65万元。2022年，公司参与的实训室基地建设项目规模扩大，同时各合作院校在校生规模进一步增长，产教融合业务收入相比2021年实现

314.21%的增长率。医学在线教育业务受市场竞争加剧影响，收入未达预期，下滑8.53%。租赁业务收入稳中有升，收入增加5.09%。

2、归母净利润以及扣除非经常性损益后的归母净利润较上年下降幅度较大，主要是由于公司收购英腾教育股权产生的商誉本年度出现减值，计提商誉减值损失8,629.33万元。

3.本期非经常性损益项目

金额单位：万元

4.财务指标比较表

备注：

1、存货周转率：本期存货周转率大幅上升，主要由于产教融合业务增长，成本增加，产品周转加快。

2、应收账款周转率：2022年产教融合业务学员人数规模扩大，应收款项也相应增加，回款周转率下降。

3、资产负债率：公司资产负债率持续维持低位水平，偿债能力优良。2022年公司扩大运营支出导致流动资产下降，而年末投资者诉讼终审预计负债转入其他应付款增加流动负债4,177万元，使得流动比率和速动比率均有所下降。

4、净资产利润率和总资产利润率：公司本年度对收购英腾教育股权产生的商誉计提减值损失8,629.33万元，使得净利润大幅下降，导致当年净资产利润率和总资产利润率均有所下降。

5、销售毛利率：2022年度销售毛利率下降16.76%。本年度产教融合业务毛利率为7.41%，医学在线教育业务毛利率为89.50%。产教融合业务运营前期投入较多，公司参与的实训室基地建设项目规模扩大，且实训室设备及投入成本上涨，使得其毛利率较低。2022年，产教融合业务收入占营业收入比例由6.76%提高至

23.70%，收入占比的增加相应拉低了公司整体毛利率水平。

三、财务状况分析

1、财务状况

金额单位：万元

2、经营成果

金额单位：万元

四、各公司经营情况

金额单位：万元

备注：

1、集团母公司本年收入包含上海房产出租收入484万元，产教融合业务收入2,701万元，对子公司的内部管理费收入475万元，对云教育委托研发服务收入92万元。上年度收入包含上海房产出租收入472万元，产教融合业务收入704万元，对子公司的内部管理费收入462万元，赞助费收入8万元。本年各项收入均比上年同期有所增长，其中本部产教融合业务收入增长284%。

本年度母公司亏损主要是对子公司英腾教育和香港高科分别计提长期股权投资减值损失各13,373.99万元、345.49万元。

2、北京高科云教育科技有限公司主要负责产教融合业务的销售及运营，与

母公司结算产教融合业务收入1,576万元，对外产教业务收入215万元。

3、深圳市高科实业有限公司主营业务收入为不动产出租收入，资产稳定，收入规模稳中有升，本年度净利润较上年下降主要是深圳南山大厦地产评估增值相比与上年增幅有所减少所致。

4、广西英腾教育科技股份有限公司本年度收入和净利润均同比下降。

2022年职业教育行业市场竞争加剧，细分赛道竞争激烈，英腾教育主要产品考试宝典的同类产品同质化竞争及低价竞争现象迭生，为维持市场占有率，英腾教育加大了对于代理商的折扣力度。此外，受消费环境影响，医护人员对各类医学类考试的报名意愿下降。上述原因导致英腾教育代理商渠道及自销渠道销售额均有下降。同时，英腾教育所培育的创新业务尚处于市场拓展初期，用户转化率较低，收入贡献较少。2022年全年营业收入未达预期。

同时，面对激烈的市场竞争，英腾教育加了大市场营销力度，组建代理与自营、线上与线下相结合的全网营销布局。对于代理商销售渠道，优化合作模式，增加销售奖励、充值奖励及宣传物料支持。对于自营销售渠道，增加了电商、应用市场以及新媒体方面的宣传推广力度，相应增加了销售人员。基于前述情况，英腾教育2022年度销售费用明显上升，2022年当期净利润表现不佳。

5、北京高科国融资产管理有限公司2022年度计提对上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）长期股权投资减值准备5,118万元。

五、行业分布

1、营业收入和营业成本（分行业）

金额单位：万元

备注：

1、物业租赁板块：公司租赁收入稳步增长，较去年增长5.09%；

2、教育板块：产教融合业务收入规模大幅增长，较上年增加2,212.65万元，实训室基地建设项目规模扩大，同时在校生规模进一步增长，相比去年收入实现

314.21%的增长率。医学在线教育业务受市场竞争加剧影响，收入下滑8.53%。

六、经营能力分析

2022年，公司围绕董事会制定的战略规划，继续深耕职业教育领域，稳步推进业务发展，同时稳定经营不动产运营业务。报告期内，公司实现营业收入12,306.29万元，较2021年度增长18.06%;归属于上市公司股东的净利润-8,651.06万元。

（一）持续推进职业教育业务发展

报告期内，公司实现教育板块业务收入8,750.97万元，教育业务收入占公司总营业收入的71.11%。

1、医学领域在线教育业务

报告期内，公司控股子公司英腾教育实现营业收入5,889.71万元。英腾教育秉承纵向延伸并横向扩张的发展战略，持续聚焦医学教育、职业教育和应急安全教育，深入推动云计算、大数据、5G+AI技术在教育场景的融合运用，扩展职业教育全线业务，将职业在线教育与智能题库深湛融合，完善数字化教育服务矩阵。英腾教育通过采用边缘计算、机器学习、进化算法等技术，进一步实现自适应学习、沉浸式学习、学情评测、自动答疑、扫描知识漏洞等功能，精准定位用户知识薄弱点，迅速提升教学质量，帮助企业和用户实现知识快速传播与掌握。

1）教育业务拓展

英腾教育旗下考试宝典、刷题神器、医考拉卫生人才教育培训云平台以及急救科普教育产品发展态势良好，在医学教育领域产业和产品的规范化、品质化、公益化方面均发挥了重要作用。

核心产品考试宝典是英腾教育ToC业务的成熟产品。英腾教育运用AI技术赋能医学教育，在大数据驱动下，精准定位用户学习行为、学习状态、学习结果等，实现最大程度地优化定制学习。英腾教育通过聚合技术强度、教研深度、教学高度、智能辅学四个维度持续输出高质量教学资源，形成定制型、交互化、智能化的一站式终身学习服务，满足不同用户的差异化学习需求。报告期内，英腾教育纵向深耕医学教育培训，在现有产品“考试宝典”基础上进行医学上下游全品类的拓展。目前，高级职称、中级职称、初级职称科目教学内容齐全，并实现了职业资格类、卫生系统招聘、医学考试、住院规培、医生定期考核、健康管理师等众多其他科目广泛覆盖，形成了医学终身教育学习全品类、全周期的服务矩阵。“刷题神器”是英腾教育ToC业务的创新型产品。英腾教育基于自身研发C端题库类产品的经验及技术优势，以智能题库为核心横向拓展全品类职业资格考试服务的UGC+社区化试题创作分享平台“刷题神器”。英腾教育着力丰富内容品类，搭建海量内容池，课程范围已涵盖建筑工程、应急管理、金融财会、法律资格、教师资格、公务员、企事业单位招聘等领域。该平台以题集与课程相结合，提供一站式学习备考解决方案，有效服务各类职业教育用户的职业资格和技能考证培训需求。同时，英腾教育基于考试宝典流量基础对“刷题神器”进行裂变销售，持续提升用户流量，业务稳健拓展，用户知识付费的良性循环生态正在逐步形成。医考拉卫生人才教育培训云平台是英腾教育ToB成长型产品。该产品由学习云、考核云和管理云三大平台有机结合而成。英腾教育通过PC端、移动端搭载医学类AI题库、培训课件、教学视频、电子书等内容，涵盖医学职称考试科目660个，试题量800万道。目前，该产品所服务医疗机构已拓展至3,500余家，企业300余家，覆盖全国31个省、自治区和直辖市。

心肺复苏AI科普机器人是英腾教育在急救科普教育方面的开拓性产品。英腾教育自主研发的心肺复苏AI科普机器人已在北京、上海等17个省市的机场、火车站、学校、医院等60余个公共场所完成投放，心肺复苏急救技能培训人次累计超过200万。英腾教育积极布局尚处于萌芽阶段的急救科普教育市场，持续

推进生命安全教室及急救技能AI科普教育展示中心建设，并加速全国销售渠道拓展，已陆续与众多医科大学、救援协会以及多省市红十字会等单位达成合作。心肺复苏AI科普机器人也先后销售至台湾、韩国等地，开辟了业务增长新空间。

2）产品研发、市场推广及服务优化英腾教育重点聚焦数据资产研究保护以及在5G、AI等领域的创新研发，推进产品内容迭代和产品结构调整，助力业务形态和产品品类创新。通过在广西柳州、北京中关村及武汉光谷所建立的研发智库，围绕不同领域、不同层次用户需求，自主研发符合消费者需求的职教产品和课程，持续培育新的利润增长点。同时，根据医学职称考培领域的最新讯息不断迭代更新核心产品的课程与题库，保证教育内容的有效性。英腾教育持续通过强有力的产品技术研发与布局，夯实竞争壁垒，有效为未来经营和业绩增长积聚势能。市场推广方面，英腾教育以拓展销售渠道叠加优化营销策略，实现了代理与自营、线上与线下相结合的全网营销布局。销售渠道方面，英腾教育进一步加强线上电商平台、垂直医疗平台、新媒体平台、APP市场、代理及合作商等销售渠道的扩展及合作模式优化，并增强自营渠道建设，有效聚集用户流量、提升用户转化效果。营销策略方面，英腾教育持续优化和创新营销策略，加大新媒体广告投放、新增网络直播带货销售模式、推出“刷题集训营”等活动，打通创新营销模式；同时借力核心产品流量进行创新业务的裂变销售，进一步提升了市场覆盖度。英腾教育深化以“尊重客户，为客户创造价值”的服务宗旨，进一步优化专业的服务团队，从客户的实际需求出发，全方位、快响应的针对客户多元化需求，为客户打造优质的服务体验。英腾教育持续完善售后服务体系，加强督学服务的专业性，有效提升客户满意度、构筑良好口碑，多方面促进其医学教育考试培训业务稳健发展。

2、高等教育产教融合业务

报告期内，公司产教融合业务实现营业收入2,916.83万元,较上年增长

314.21%。公司积极把握政策利好与产业机会，已与数十所院校达成了产教融合

业务合作，合作院校层次涵盖双一流院校、双万院校、应用型本科以及高职高专，合作院校学历层次涵盖硕士、本科及专科。公司基于传统产业学院共建、专业共建、赋能实训等合作模式，进一步拓展产业实训基地、师资培训、实验室产品等创新合作模式，合作区域覆盖山东、广东、四川、内蒙古、河南、湖北、黑龙江、辽宁、福建等省份。公司持续聚焦自主产品构建和运营服务体系优化，全方位打造核心竞争力。1）教育产品构建方面，公司产教融合业务团队独立研发完成信息技术应用创新（简称“信创”）方向教育产品和解决方案，实现大数据、人工智能等专业与信创课程体系融合创新。公司联合头部信创厂商，将产业前沿技术体系、业务模型、项目案例等转换为教学资源，研发和输出与高校课程相匹配的专业技术课程体系、企业级项目案例等高质量教学资源。2）实验室产品构建方面，公司立足新兴技术人才培养，自主研发实验室产品，成功搭建高科教育云平台。实验室产品的建设以教学云平台及课程产品资源为主，摆脱传统模式下单一的理论实验服务功能，以“知识实验→技能实训→工程实践”的应用能力成熟度模型提供实践教学服务，有效提升公司产教融合服务所涉及的实践教学支撑。3）教学运营方面，公司进一步优化专业的教学运营团队，建立了高效严谨的教学运营管理体系，持续为高校提供高质量、精细化、标准化的产业学院运营、产业实训基地建设以及赋能实训服务。4）资源整合方面，公司积极整合各方资源，联合国家部委、产业企业等资源，面向全国构建信创教育生态体系。报告期内，公司联合工业和信息化部人才交流中心执行“高科信创英才产教融合计划”，面向广大院校开展人工智能、大数据、软件工程、物联网、新媒体、信息安全等领域专业共建，以及多专业的信创产业学院建设。此外，在工业和信息化部人才交流中心的指导下，公司与统信软件、龙芯中科、达梦数据库、金蝶天燕、天津飞腾、云宏信息、中国长城、麒麟软件和奇安信等信创龙头企业联合成立“信创英才产学研联盟”，致力于高素

质复合型、应用型、创新型信创人才培养，凝聚各方力量共同促进信创领域的产教融合发展。

（二）平稳经营传统物业租赁业务

公司传统物业租赁业务平稳经营、运行良好。公司子公司深圳市高科实业有限公司经营的高科南山大厦以及航都大厦部分楼层出租率稳定，实现营业收入2,999.23万元。公司推进将深高科南山大厦纳入深圳市南山区城市更新和土地整备十四五规划及深圳城市更新计划项目。报告期内，公司顺利完成对项目申报方向的可行性、经济回报等方面的综合研判，并积极筹备以“工改M0”为方向申报拆除重建类城市更新，为项目的后续申报奠定良好基础。此外，公司经营的上海方正大厦及招商局广场部分楼层出租业务2022年实现租赁业务收入484.01万元。

房地产业务方面，子公司武汉国信房地产发展有限公司及北京万顺达房地产开发有限公司的仅余部分尾盘待销售，在逐步消化中。

请审议。

关于2022年年度报告全文及摘要的议案

各位股东：

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》和《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司2022年年度报告，真实、完整地反映了公司2022年度的经营成果和财务状况。本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议、第九届董事会审计委员会2023年第三次会议审议通过。

请审议。

关于2022年度利润分配的预案

各位股东：

根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2022年度，公司实现合并报表归属于上市公司所有者净利润为-86,510,568.48元，母公司实现的净利润为-129,413,508.18元，母公司期末未分配利润为674,817,247.01元。

鉴于公司2022年度业绩未实现盈利，公司拟定的2022年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本或其他形式的分配。

本议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届监事会第十九次会议、第九届董事会审计委员会2023年第三次会议审议通过，并由独立董事发表了同意的独立意见。

请审议。

关于独立董事2022年度述职报告的议案各位股东：

2022年度，公司第九届董事会独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规的规定和要求，在2022年度工作中恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司的运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，不受公司股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的法人或自然人影响，充分发表独立意见，依法进行表决，有效促进了公司的规范运作。现就2022年度工作情况向股东大会述职如下：

一、 独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

周华，男，1976年出生，中共党员，管理学（会计学）博士，教授，博士生导师，MPAcc中心主任。现任公司第九届董事会独立董事，三一重工股份有限公司独立董事，北京集创北方科技股份有限公司独立董事，北京燕东微电子股份有限公司独立董事，三一筑工科技股份有限公司独立董事，中航工业产融控股股份有限公司独立董事。2005年7月至今任中国人民大学商学院讲师、副教授、博士生导师、教授、中国人民大学会计应用创新支持中心主任、中国人民大学商学院课程思政教学中心主任。

童盼，女，1974年出生，管理学（会计学）博士，教授，博士、硕士生导师。现任公司第九届董事会独立董事，北京工商大学商学院教授，中化岩土集团股份有限公司独立董事，常州光洋轴承股份有限公司独立董事，北京金房暖通节能技术股份有限公司独立董事。曾任职于联想集团有限公司审计部、中国人民财产保险股份有限公司博士后流动站。

秦秋莉，女，1972 年出生，中共党员，经济学博士。现任公司第九届董事会独立董事，2002年7月至今任北京交通大学经济管理学院信息管理系讲师、副教授、硕士生导师、副主任。

（二）关于是否存在影响独立性的情况说明

公司独立董事没有直接或间接持有公司股份，不在公司担任除独立董事以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在任何影响独立董事独立性的情形。

二、 独立董事年度履职概况

2022年度，公司共召开了2次股东大会、8次董事会、9次董事会专门委员会。公司独立董事均亲自出席了董事会会议，以及按照各自的任职情况参加了相应的董事会专门委员会会议；在前述董事会及董事会专门委员会会议上，公司独立董事本着勤勉务实、维护公司和股东尤其是中小股东合法权益的原则，通过客观谨慎的思考，对会议所有议案均投了赞成票。

本着对公司和全体股东诚信和负责的态度，公司独立董事在召开相关会议前能够主动调查、获取做出决议所需要的情况和资料，关注公司的经营、财务状况和法人治理结构，认真审阅公司各项议案和定期报告，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出独立意见。在日常的履职过程中，公司独立董事不仅能够认真履行作为独立董事应当承担的职责，同时还能运用自身的知识背景，为公司的经营发展和规范运作提供建设性的意见，为董事会做出正确决策起到了积极的作用。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司独立董事严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》等制度的要求，对日常经营过程中所发生的关联交易，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年度，公司未发生对外担保事项，不存在被控股股东资金占用的情形。

截至2022年12月31日，公司因关联方借款事项被其他关联方非经营性资金占用455.69万元。目前法院已裁定终结公司就前述借款事项提起的强制执行程序，公司下属合伙企业上海观臻股权投资基金合伙企业（有限合伙）已就该事项于2018年度计提了455.69万元坏账准备，该借款事项对公司本期利润或期后利润不存在负面影响。

高科教育控股（北京）有限公司（简称“高科教育”）原为公司全资子公司，因无实际业务，处于长期亏损状态，公司分别于2018年、2019年和2021年借给高科教育20万元、50万元、50万元，用于补充其日常经营资金。

公司于2022年4月决定以高科教育为主体开展国际教育业务。公司将控股子公司柳州市英腾职业培训学校有限公司（简称“英腾职培”）作为普通合伙人，引入北京金嵘信教育信息咨询有限公司、河南思而学教育科技有限公司等4家公司作为有限合伙人，共同新设柳州跃航教育咨询服务合伙企业（有限合伙）（简称“柳州跃航合伙企业”），将持有的高科教育100%股权转让给英腾职培及柳州跃航合伙企业，转让完成后，英腾职培持有高科教育20%股权，柳州跃航合伙企业持有高科教育80%股权。公司于2022年年度报告过程中经审慎研判，决定自2022年4月12日起不再将高科教育纳入公司财务报表的合并范围。高科教育主要开展国际教育业务，该业务处于发展初期，收入和归母净利润占公司收入及归母净利润均很小。截至2022年12月31日，前述借款本金120万元及利息6,450.03元未偿还。2023年4月4日，高科教育已清偿上述借款本金及利息共计1,206,450.03元。

建议公司持续关注对外担保及资金占用事项，必要时积极采取措施，依法维护公司的合法权益。

（三）募集资金的使用情况

2022年度，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年度，公司召开1次董事会提名委员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议。

董事会薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定对公司2021年度高级管理人员薪酬进行了审核，认为公司在2021年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度和绩效考核的管理规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

2022年度，公司未发布业绩预告及业绩快报。

（六）聘任会计师事务所情况

根据中国证监会《上市公司独立董事规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事在第九届董事会第二十六次会议上，对公司聘任2022年度审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

公司2021年度利润分配以公司总股本586,656,002股为基数，每股派发现金红利0.0072元（含税），共计派发现金红利4,223,923.21元，并已于2022年6月16日完成现金红利发放。

公司独立董事认为公司2021年度的利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合公司目前的实际情况，有利于公司未来健康发展，有利于全体股东的长远利益，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

（八）公司及股东承诺履行情况

2022年度，公司独立董事持续关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，承诺方均严格履行了相关承诺事项，未出现违反承诺的情况。未来，公司独立董事将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。

（九）信息披露的执行情况

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市股则》等法律、法规及《公司章程》的规定履行各项信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地进行了定期报告、临时公告等的信息披露工作，不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十）内部控制的执行情况

根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文件的要求，独立董事审阅了公司2022年度内部控制各项工作开展情况，认为《公司内部控制评价报告》的内容、形式符合相关规定，真实、准确的反映了公司目前内部控制的现状；同时经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。因此，独立董事认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，各专门委员会充分发挥了专业职能，根据公司章程、各专门委员会实施细则开展工作，认真履行职责。

2022年度公司董事会成员勤勉尽责，各专门委员会均按照各自的工作细则对各分属领域的事项分别进行重点关注，对于需专门委员会审议的事项均及时召开会议审议，公司董事会及各专门委员会运作规范、有效。

（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

独立董事建议公司继续按照上市公司相关监管要求规范运作，持续加强内控建设，开展管理提升，进一步完善公司治理。

四、 总体评价和建议

2022年度，公司独立董事忠实履行了应尽的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2023年度，公司独立董事将继续勤勉尽职，坚持独立、客观的判断原则，用自己的专业知识和独立职能为公司发展提供建设性的建议，积极参与专门委员会运作，加强现场工作，按照法定要求发表独

立意见，切实维护公司全体股东的合法权益。本议案已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过。

请审议。