中国高科：关于2022年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

中国高科集团股份有限公司关于2022年年度报告信息披露监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中国高科集团股份有限公司（以下简称“中国高科”或“公司”）于2023年5月12日收到上海证券交易所下发的上证公函【2023】0490号《关于中国高科集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”）。公司收到《监管工作函》后，积极组织相关部门及人员就《监管工作函》所载问题进行了逐项核查落实，并于6月9日回复并披露了部分问题的回复，详见公司临2023-034号公告。

一、公司现就《监管工作函》的其他问题及下述问题1之（2）进行进一步回复，具体如下：

1、年报显示，公司产教融合业务实现营业收入2,916.83万元,同比增长

314.21%。其中聊城职业技术学院系新增客户，公司通过招投标获得该客户实训基地建设项目，对应销售收入1,462.49万元。前五大供应商中山东浪潮新世纪科技有限公司、山东新纪电子科技有限公司、陕西时代锐思网络科技有限公司是新增供应商，主要是为合作院校采购实训室设备及完成安装调试，采购金额合计1,036.98万元，其中公开信息显示，山东新纪电子科技有限公司参保人数为1人。请公司补充披露：（1）产教融合业务模式，包括但不限于学院共建、专业共建、赋能实训项目具体合作模式、公司提供具体产品、服务内容、在上下游服务链条中承担的角色、相关产品服务结算方式、收入确认方式和时点等；

（2）产教融合前十名客户情况，包括客户名称，提供的具体业务内容等，并结合上述问题回复说明报告期收入同比增长较多的原因及合理性；（3）公司实训基地建设项目开展情况，包括但不限于采购交付等具体业务开展模式、公司承担的具体工作内容、对应收入金额、确认时点等，说明公司是否为项目建设的主要责任人，是否存在以总额法代替净额法确认收入的情形；（4）前五名供应

商成立时间、注册资本、相关业务资质，并结合采购招标模式、终端供应商情况等，说明存在供应商参保人数为1人的原因及合理性，公司与供应商之间、客户与供应商之间是否存在关联关系或潜在利益安排。请年审会计师对上述问题发表意见。

公司回复：

本问题除（2）项均已完成回复及披露，详见公司临2023-034号公告，现就问题（2）进一步回复如下：

公司回复：

公司2022年产教融合业务前十名客户情况如下：

（金额单位：万元）

公司2021年产教融合业务前十名客户情况如下：

（金额单位：万元）

南充科技职业学院（以下简称“南科院”）和天府新区信息职业学院（以下简称“天信”）均为公司产业学院共建项目合作院校，学校按照生均一定金额向公司支付教育服务费。项目具体情况如下：

南科院项目学制为三年制，合作专业包含物联网应用技术、大数据技术应用、人工智能技术服务、电子商务（新媒体方向）等，合作期间为5届7年，自2020年9月第一届招生，至2027年7月第5届学生毕业。合同约定学校于每年11月30日前进行收入与支出结算，经与公司核对一致后向公司支付教育服务费，每年分两次支付，第一次为当年11月30日前支付70%，第二次为次年5月31日支付上一年度剩余的30%。因学校2022年预算原因未能及时回款，已跟学校沟通一致，目前学校已在走付款流程，预计6月支付。

天信项目学制为三年制，合作专业包含人工智能技术服务专业、智能产品开发专业、大数据技术与应用专业，项目合作期间为5届7年，自2021年8月第一届招生，至2028年7月第5届学生毕业。合同约定公司根据产业学院实际在校人数及人均培养费标准向学校收取教学服务费，支付时间为学校收到学生学费后的十五个工作日内。项目实施后学校因无预算原因尚未支付公司相应款项，公司多次与学校就回款问题进行沟通，2023年2月公司与天信签订补充协议，延长信用期，约定将于2023年9月回款。

2、年报显示，公司2018年收购广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称“英腾教育”）形成商誉16833.59万元，报告期首次计提减值8629.33万元。

英腾教育主营医学在线教育业务，是公司最大的经营实体，报告期实现营业收入5889.71万元，同比下降7.8%，净利润-318.35万元，2021年、2020年其净利润分别为718.10万元、2883.67万元。分季度看，与2021年一二季度收入占比较高的趋势不同，公司2022年一至四季度收入占全年收入比重分别为22.45%、

25.93%、34.53%、17.09%，二三季度收入占比较高，其中第三季度收入占比同比增加14.43个百分点。请公司补充披露：（1）报告期医学在线教育各细分业务板块收入和利润情况，结合相关业务开展、市场竞争等情况，说明业绩变化的原因及合理性，相关趋势是否和同行业公司一致；（2）近两年医学在线教育各细分业务板块一至四季度收入情况，并结合相关具体产品收入占比、业务模式、医学考试时间安排、收入确认方式等，说明近两年分季度收入分布是否存在较大差异，是否存在将应确认在本年一季度的收入提前确认在上年的情况；

（3）比较近两年商誉减值测算具体情况，包括但不限于资产组范围、评估方法和主要参数变化情况，说明本期商誉减值金额确认的依据及合理性，在2021年英腾教育业绩同比下降的情况下，当年未对商誉计提减值的原因及合理性，是否存在本年集中计提商誉减值准备的情况。请年审会计师对上述问题发表意见。公司回复：

一、报告期英腾教育业绩情况

1、英腾教育医学在线教育各细分业务板块收入利润情况

公司控股子公司英腾教育近两年各细分业务板块收入及利润情况如下：

（单位：万元）

净利润

英腾教育2022年度医学在线教育业务收入5,834.14万元，较2021年下降

544.40万元，其中主要是面向C端的考试宝典业务收入下降，原因主要是2022年职业教育行业市场竞争加剧，同类产品同质化竞争及低价竞争现象迭生，为维持市场占有率，英腾教育加大了对于代理商的折扣力度。此外，受消费环境影响，医护人员对各类医学类考试的报名意愿下降，导致英腾教育销售额下降。同时，英腾教育所培育的创新业务尚处于市场拓展初期，收入贡献较少。2022年全年营业收入未达预期。

同时，面对激烈的市场竞争，英腾教育加了大市场营销力度，对于代理商销售渠道，优化合作模式，增加销售奖励及宣传物料支持。对于自营销售渠道，增加了电商、应用市场以及新媒体方面的宣传推广力度。基于前述情况，英腾教育2022年度销售费用明显上升，前述举措虽然一定程度上收窄了营业收入及净利润下降比例，但2022年当期净利润表现不佳，自公司收购英腾教育股份以来首度出现经营亏损。

2、职业教育市场及同行业上市公司业绩情况

（1）医护人员报考人数减少

根据国家统计局2023年2月28日公布的《中华人民共和国2022年国民经济和社会发展统计公报》数据显示，全国2021年末卫生技术人员1,124万人,其中执业（助理）医师429万人，注册护士502万人，与2020年相比增加56万人（增长5.24%）。全国2022年末卫生技术人员1,155万人，与2021年相比增加31万人(增长2.76%)，其中执业医师和执业助理医师440万人，注册护士520万人。

由于医学考试种类及专业繁多，且部分考试由各省进行组织考核（如高级职称考试），国家并不公布医学相关考试报名人数及考试通过率等关键信息，较难取得客观全面的报考学员人数资料。根据国家统计局公布的2018-2022年度累计通过考试的卫生技术人员的相关数据，可以通过每年度新增人数判断当年通过考试人数的变化。

（以上图表数据来源于国家统计局）从上表每年度新增卫生技术人员人数看出，2019-2022年通过考试的医疗卫生技术人员分别为62万人、53万人、56万人和31万人，2022年度通过相关医学考试的卫生技术人员相比2021年下降44.64%，间接印证了2022年度报考人员的减少，且相比历史年度下降幅度是巨大的，仅为2019年的一半。

（2）职业教育市场竞争加剧，同行业上市公司业绩下滑

医护人员2022年度报考人数大幅下降，客户总量减少加剧了医学在线教育市场的竞争。阿虎医考、医学教育网、雪狐狸等竞品推出低价竞争策略，抢夺价格敏感的初中级职称考试市场，受此影响英腾教育2022年初中级职称考试收入分别下降28.22%、22.89%，减少520万元。英腾教育在高级职称考试方面一直具有较强的竞争优势，且高级职称考试群体对价格因素相对不敏感，故高级职称考试收入受影响相对较小，下降2.5%。同行业上市公司受2022年环境及市场竞争影响，业绩下滑明显，近三年收入数据如下：

单位：（亿元）

凯文教育

（数据来源：各家上市公司披露的定期报告）从上表数据可以看出，2021年教育行业可比上市公司收入平均下降14.71%，其中中公教育和凯文教育收入下降，而尚德机构、一起教育科技和行动教育则涨幅明显，说明行业趋势并不明朗，不同公司的经营模式和战略决策不同其业绩表现也差异巨大。英腾教育2021年收入下降10.28%，略低于行业均值，与行业市场情况基本相符。

2022年同行业可比上市公司业绩出现较大下滑，上述全部可比上市公司营收均下降，收入平均下降42.53%，其中中公教育、ST开元主营线下综合型培训，由于2022年多重超预期因素的影响，线下校区等阶段性关停，招生和授课均受到较大干扰；高途（跟谁学）、一起教育科技等受双减政策的持续影响，原K12业务营收大幅缩水，收入分别下降61.93%和75.70%，均转型试水职业教育领域，加剧了职业教育行业的市场竞争（上述可比公司中若剔除高途（跟谁学）、一起教育科技，其他教育行业可比上市公司2022年营业收入平均下降24.67%）；尚德机构主营在线职业教育业务，业务模式与英腾教育相近，受线下及K12双减影响相对较小，2022年营收下降7.38%。英腾教育2022年营收下降7.81%，与尚德机构2022年的收入增长趋势基本一致，与行业市场发展基本相符。

二、医学在线教育业务分季度收入情况

1、医学在线教育细分业务收入确认方式

根据财政部2017年印发的《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的规定，医学教育业务各细分板块的具体收入确认方式如下：

（1）考试宝典-教育培训服务

英腾教育核心产品考试宝典，主要开展ToC的教育培训业务，依据业务模式

或业务类型判断是属于时点义务还是时期义务来确认收入。英腾教育ToC产品主要为搭载在APP内的题库、课程和私教班产品。题库、押题密卷、题库精讲视频等是提前编辑录制好的内容，在用户购买时一次性交付，不包含后续服务，公司判断为时点义务，在产品激活开通后一次性确认服务收入；直播类课程、私教班等提供1对1后续督导服务等有后续服务的课程，公司判断为时期义务，根据学期进度确认相应比例的服务收入。前述产品如有代理商折扣，则按照折扣后净额根据服务情况区分时点义务或时期义务来确认收入。

英腾教育ToC类业务以激活开通作为收入确认开始时点，①含后续服务的课程产品和不退费私教班产品，按照产品有效期天数按照直线摊销法进行收入分期确认（产品期限分为年卡和考季卡两类，其中年卡是从激活时间起计算往后一年为到期时间，考季卡是激活时间起计算到考试结束为到期时间，从激活时间至到期时间为产品的有效期）。②对于退费私教班，在学员考试成绩公布之后的15个工作日期满后按未退费金额一次性确认收入。

（2）卫教云和应急产品

英腾教育ToB的销售分为卫教云和应急产品。卫教云主要为医疗机构提供卫生人才教育培训云平台管理系统及系统性解决方案，对于纯粹的系统销售和一次性提供的产品服务，公司在出售产品及服务提供完毕并验收后，一次性确认为收入。对于卫教云维护服务则在服务期内分期确认收入。

应急业务主要是应急安全产品的销售，按照商品销售业务一次性确认销售收入。

2、分季度收入情况

公司2022年度各板块分季度收入情况如下：

（单位：万元）

从上表可以看出公司2022年度第三季度收入4,249.94万元，占全年收入比重

最高，主要是产教融合业务第三季度收入增长所致，其中聊城职业技术学院实训基地建设项目于2022年8月通过验收完工，确认收入1,462.49万元,具体项目情况详见问题2回复内容。英腾教育医学在线教育业务近两年分季度收入趋势基本一致，具体数据如下表：

（单位：万元）

英腾教育考试宝典业务各季度收入受考试时间影响较大，一般情况下考试前1-2个月为考季，即公司销售旺季。近两年的考试时间相比有所变动，2022-2021年相关医学考试时间分布如下：

2021年度初中级职称考试在4月，第一季度是备考的主要时期，且初中级职称考试产品以一次性交付和考季产品为主，大部分收入在考季期间确认，所以一季度初中级收入金额较高。高级职称考试时间在7月，第二季度为销售高峰期，因此第二季度高级职称考试收入占比较高。三季度随着考季结束，收入下降明显，而2021年第四季度收入略有回升，主要是由于2021年12月底发布了2022年度初中级考试的通知，销售有所增加。由于受到阿虎医考、医学教育网、雪狐狸等竞品低价抢夺初中级职称考试市

场的影响，2022年初中级销售额相比上年有所下降。2022年初中级职称考试于2021年12月底发布考试通知，一季度仍为销售高峰，后由于疫情原因考试时间由2022年4月延期到2022年7月，收入分摊延续至7月，使得一季度初中级职称考试收入占全年初中级收入比例下降，由2021年度的57.81%下降至2022年的50.01%。初中级市场被竞品抢夺以及考试延期，使得2022年第一季度收入全年占比相比2021年同期有所下降。

2022年高级职称考试时间未变，分季度收入趋势与2021年高级收入基本一致，全年收入3,506.33万元，占考试宝典收入的61.26%，是英腾教育的核心竞争产品。

2022年第四季度收入持续下滑，与2021年四季度收入略有回升不同，主要是由于2022年末疫情放开，医护人员作为考试宝典主要客户群体无暇顾及，部分考生推迟备考。

综上，由于2022年初中级市场受竞品挤压和考试延期，以及四季度疫情影响，2022年第一、第四季度收入占比有所下降，但整体季度分布趋势与2021年变化不大，医学在线教育各细分业务收入与考季变化趋势一致，不存在将应确认在本年一季度的收入提前确认在上年的情况。

三、商誉减值测算情况

根据企业会计准则规定，公司每年度末对收购英腾教育51%股权产生的商誉相关资产组进行减值测试，并聘请具有相关专业资质的评估机构出具相应资产评估报告。在进行商誉减值测试时，本公司将与商誉相关的资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定是否发生了减值。

公司将并购英腾教育所形成的与商誉相关的资产作为一个资产组，评估对象为中国高科并购英腾教育所形成的含商誉资产组的可回收金额，公司采用收益法计算的相关资产组预计未来现金流量现值作为可收回金额。根据与商誉相关的资产或资产组目前经营状况、业务特点、市场供需要情况，以未来1-5年期现金流量预测为基础合理测算资产组的未来现金流。折现率根据税前加权平均资本成本确定，并对相关资产组预计现金流量有关的特定风险进行适当调整，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折现率。

公司2019-2022年末进行商誉减值测试时对英腾教育下一年度（即

2020-2023年）的预测数据及实际达成情况进行对比，具体情况如下：

（单位：万元）

1、2021年盈利预测与实际差异原因

英腾教育历史年度经营业绩增长良好，且2020年收入、净利润均超额达成，因此公司对英腾教育2021年度经营业绩预期也较高，但2021年实际经营未达成前述预期，主要原因如下：

（1）营业收入未达预期。受相关考试报名时间及考试政策变动的影响，考试时间提前和多次调整影响了考生的备考安排，对公司销售计划和节奏造成了一定影响，产品推广和销售效果未达预期。同时由于2021年健康管理师考试政策发生变化，受“放管服”政策影响，国家卫生健康委员会不再组织健康管理师的考试，将退出国家职业资格目录。健康管理师业务销量萎缩。

（2）研发、运营及推广费用支出增加。2021年双减政策发布，职业教育领域竞争开始增强，英腾教育为提升产品质量和服务水平，积极研发AI技术赋能产品创新，引入尖端技术人才，推进产品迭代创新。市场推广方面，英腾教育优化和创新营销策略和途径，进一步加大市场推广和品牌宣传投入。同时英腾教育积极拓展新业务新渠道，以打造新的利润增长点。

公司对上述业绩下降原因进行分析，同时结合英腾教育历史年度发展趋势、在线教育行业及市场需求、英腾教育业绩承诺及经营计划等方面，综合判断英腾教育未来仍具有较大发展空间，2021年业绩下降仅是环境及政策影响下的短期

下降，并非持续性的下降或恶化，能够减少收入下降因素产生的影响。

（1）历史年度增长良好

公司2018年收购英腾教育51%股权，从历史年度的发展趋势看，2017年至2020年前4年收入平均增值率达到17%，且净利润均在2,000万元以上。英腾教育自始即从事医学职称和执业考试培训，在医疗卫生考试培训行业具有一定的竞争优势，在高级职称市场占有率更是达到60%以上。

针对2021年英腾教育收入下降产生的原因，英腾教育积极采取应对措施，吸取考试延期方面的经验教训，制定应对方案，尽量减少考试时间变动给公司销售带来的影响。同时及时调整健康管理师考试相关的业务发展方向，积极投入新项目研发和市场拓展。

综合考虑以上情况，英腾教育历史年度增长良好，2021年业绩虽有所下降，但仍优于其他可比上市公司，且同行业可比上市公司业绩有升有降，并未出现普遍下降趋势，公司判断仅是环境及政策影响下的短期下降，并非持续性的下降或恶化。

（2）市场规模扩大，需求空间广阔

近年来职业教育市场规模逐渐扩大，助推在线教育发展加速，医护群体需求空间广阔。德勤数据显示，近年来我国职业培训市场规模逐年扩大，2020年受疫情影响，专业技能类培训有所受限，但市场仍保持增长，规模达6,505亿元，预计未来三年职业教育市场规模增速将达12%左右，2023年市场规模有望达到9,029亿元。

受在线教育市场整体向好影响，在线职业教育市场也发展迅速，2020年市场规模已达3,222亿元，占职业教育市场比重达50%左右。预计未来五年在线职业教育市场规模增速将保持在14%以上，2025年市场规模有望达到6,497亿元。

2021年中国在线教育用户规模达4.1亿人，较2020年增加了0.68亿人，无论是用户流量的获取，还是用户习性的长期培养，在线教育都被新冠疫情按下了加速键。在线学习已经成为高校和医疗培训机构开展培训的重要方式，“互联网＋医学+教育”已成了医疗培训机构新的发力点。

（注：以上三张图表数据来源于2022年1月发布的《2022年中国职业教育行业市场规模与发展前景分析》，根据后续发布的《中国职业教育培训市场前景及投资机会研究报告》显示2021年中国职业教育市场规模实际达到7,811万元，与预测数据基本相符。）2021年双减政策的出台，对于职业培训机构来说，既是机遇，也是挑战，部分中小培训机构将会加速出清，不断增加的职业培训需求给了培训机构快速增长的土壤，也推动更多机构朝着细分垂直方向发展。

（3）英腾教育业绩承诺以及经营计划

公司于2021年收购英腾教育16%股份，同时约定如英腾教育2021、2022年度经营业绩达到相关业绩目标完成率要求，则公司将继续收购其5%、3%股份。股份转让协议约定，如英腾教育2022年经审计的营业收入和净利润均达到协议约定的业绩目标数额的90%（营业收入7,470万元，净利润2,160万元）以上，则公司应继续收购英腾教育3%股份。

上述股权收购业绩承诺的约定，一定程度会促使英腾教育股东和管理层努力提升业绩水平。英腾教育经营计划也参考了业绩承诺的标准进行测算、制定及执行。

基于上述情况公司在进行2021年度商誉减值测试时，预测2022年度考试宝典业务收入恢复至2020年收入水平，2023-2024年度考试宝典业务收入在2022年收入基础上按照15%进行增长，2025-2026年按照12%增长率进行预测，稳定

期收入增长率为0。上述预测期增长率均未超出历史增长率17%，是基于2022年初的经营情况和行业发展作出的合理预期。

2、2022年盈利预测与实际情况差异分析

（1）2022年分季度达成情况对比

英腾教育2022年各季度业绩实际达成情况及占比如下：

（单位：万元）

从上表可以看出，2022年上半年实际达成营业收入占预测收入的90%以上，三季度营收绝对值差异为276.72万元，均差异不大。从净利润达成情况看，2022年第一季度实现预测净利润的89.30%，绝对值仅相差46.73万元，差异很小。第二季度虽达成比例下降至65.83%，但绝对值相差212.13万元，差异也不大。

英腾教育2022年上半年经营业绩实际达成情况基本与预测情况相符，说明公司2022初进行商誉减值测试时对2022年盈利情况的初步预测是贴合市场及公司情况的，是准确合理的。

（2）2022年下半年业绩下降原因

①收入预测差异原因

2022年下半年收入下降，尤其是第四季度收入下降明显，主要是由于消费市场疲软，居民面对不确定的市场环境减少消费，同时由于2022年末医护人员群体忙于救治病患，学习和报考被暂时搁置，医护人员报考人数大幅减少，销售额急剧下降。

2022年市场情况发生了不利的变化，职业教育行业竞争加剧，超出了管理层预期，竞品以低折扣抢占市场，英腾教育销售业务受冲击，销售额下滑较大。教育行业情况相比2021年也发生了明显的变化，同行业公司业绩普遍下降，可比上市公司业绩平均下降42.53%。

基于上述多层超预期因素的影响，英腾教育2022年下半年实际收入与预测数据差异较大。公司根据2022年末实际经营业绩及市场最新情况，及时调整对未来经营业绩的预期。

②销售费用差异原因

2022年由于市场竞争加剧，竞品低折扣抢夺代理商，为加强并稳定代理商合作，英腾教育加大了宣传物料及对代理商活动的物料支持、代理商奖励等，使得2022年广告宣传费增加108.1万元。同时为了增加引流转化，促进直销业务开展，加大了第三方推广平台的推广引流费用，例如华为应用市场、官方电商、苹果应用市场等，使得2022年市场推广费增加196.34万元。

同时为达成销售业绩，扩大直销收入占比，提高销售人员积极性，提升了销售人员的提成奖励，使得工资奖金增加171.23万元，直销收入占比由2021年的

48.33%，提高至2022年的52.96%。另由于缴费基数提高，使得社保公积金增加

32.2万元。

3、2023年盈利预测情况

英腾教育收入利润连续2年下降，自收购后净利润出现首次亏损，同行业可比上市公司业绩大幅下滑，出现明显的商誉减值迹象。公司基于上述2022年度实际经营业绩及市场最新情况，及时调整对未来经营业绩的预期。

2022年末商誉减值测试历史年度及预测期收入数据如下：

（单位：万元）

（1）职业教育行业竞争仍未缓解

2023年随着国家宏观市场的复苏，居民消费意愿逐步恢复，2023年我国对新型冠状病毒感染实施“乙类乙管”，医护群体逐步回到常规状态，考试报名意愿将逐步恢复。但市场经济好转仍面临压力，双减政策余波犹在，同行业上市公司业绩大幅下滑，原K12企业仍面临破局转型难题，职业教育赛道必然成为各大公司争抢的重要市场，市场竞争短期内不会缓解。

（2）产品价格刚性

市场经济环境下产品价格缺乏弹性，竞争激烈环境下产品价格很难回升，同时价格调整往往滞后于市场供求的变化，复苏仍需要较长时间。公司2022年面对竞品低价竞争，为稳住市场份额，加大了产品的销售折扣力度。在2023年市场竞争仍未缓解的情况下，继续维持或者加大折扣优惠力度很可能是最切实有效的销售方式，销售价格的下降会直接造成公司收入的减少。基于以上对市场情况的判断，公司预测2023年市场情况与2022年相比不会发生较大变化，谨慎预测2023年收入基本与2022年度保持持平。考虑到2021和2022年英腾教育已完成创新业务产品研发和商业模式的验证，初步形成销售模式，将于2023、2024年发力，逐步形成营收规模，且职业教育长期以来受到国家政策鼓励，非学历职业教育市场需求稳固，行业正常营收增长在10%左右，本次预测2024-2025年收入增长率在13%-14%，达到行业平均增长水平，并在2026-2027年维持8-10%的增长水平直至稳定期。

综上，公司预测2023年度市场情况与2022年相比不会发生太大变化，故预测2023年收入增长率约为1%。

4、2023年第一季度实际经营情况

英腾教育2023年一季度的实际营业收入约1,578万元，占2023年全年预测收入的26.52%，结合英腾教育2020-2022年度的一季度历史数据，近三年英腾教育一季度营业收入占全年收入比例分别为24.90%、31.86%和28.78%，具体数据如下：

（单位：万元）

（注：2023年全年收入为22年商誉减值预测金额。）

从上表数据可以看出，2022年商誉减值测试对盈利情况的预测比较符合公司对2023年市场情况的判断，基本与实际情况相符。

5、折现率对比

公司2020-2022年进行商誉减值测试采用的折现率分别为15.29%、14.06%和11.73%，呈现逐年下降趋势。

在折现率的确定上，采用选取对比公司进行分析计算的方法估算期望投资回

报率。公司近三年选取中公教育等对比公司估算其系统性风险系数β，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。近三年折现率计算情况如下：

（注：上表中2020年、2021年债务资产成本系按照英腾教育债务资本结构进行计算得出。）

从上表可以看出，2020年、2021年及2022年的税后折现率较为接近，税前折现率存在差异主要是预测期所得税不同导致的。由于英腾教育自2022年起享受研发费用加计扣除100%，且2022年度存在所得税未弥补亏损，2023-2027年预测期无需缴纳所得税，所以预测期税前税后现金流金额一致，2022年税前折现率数值与税后折现率较为接近。2020、2021年研发加计扣除比例为75%，且预测期净利润较高，存在所得税，预测期税前税后现金流存在差异，因此税前税后折现率差异较大。

2022年对税前折现率的计算方式与前两年不同，2022年税前折现率采用单变量求解方式倒算出商誉税前折现率，2020和2021年采用税后折现率/(1-所得税率)的计算方式，两种方式均是合理的，对测算结果基本不会产生影响。

综上，英腾教育对2021和2022年度商誉资产组可收回金额的预测均是基于谨慎性原则，根据当时的经营情况做出的对未来期间市场和业绩的合理预计，2022年市场竞争恶化，消费市场低迷，超过管理层在2022年初的预期，使得2022年实际经营未达之前预测水平，商誉出现减值迹象，公司根据实时情况及时调整

对未来的预测，是恰当合理的，不存在集中计提商誉减值准备的情况。

会计师核查意见：

1、针对收入事项，年审会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序：

（1）了解和评价管理层与收入相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）了解同行业教育服务收入确认政策，检查业务合同及产品说明书，识别与其相关的合同条款等资料，识别履约义务，判断履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行，评价履约进度的确定是否合理，评价教育服务收入确认政策的适当性；

（3）了解教育服务经营模式和业务模式，了解是否存在赠送课时、折扣等情况，判断相关收入确认是否合理；

（4）对教育服务收入、价格、成本、毛利率实施实质性分析程序，评价教育服务收入整体合理性；

（5）对于教育服务收入，核对销售记录、销售合同、收款记录，评价教育服务收入确认的合理性；

（6）对教育服务收入选取样本，执行函证、电话访谈、现场走访、分析终端用户做题记录等用户行为等审计程序，验证教育服务收入的真实性；

（7）实施IT审计，分析核对数据库中业务数据，重新计算，评价教育服务收入是否准确；

（8）获取租赁台账、分析租赁合同条款、重新计算租赁收入、检查产权证书、选取样本执行函证，评价租赁收入的真实性和准确性。

经核查，我们认为：

公司上述情况说明，与我们在审计公司2022年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，报告期医学在线教育业绩变化合理，相关趋势与行业公司基本一致，不存在将应确认在本年一季度的收入提前确认在上年的情况。

2、针对商誉减值事项，年审会计师执行了包括但不限于以下的主要审计程序：

（1）了解2022年商誉发生减值的原因；

（2）获取独立估值专家出具的含商誉资产组的可收回金额资产评估报告，评价评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则；

（3）将商誉减值测试报告中第一期的收入、经营利润率等数据与经批准的财务预算进行比较；

（4）将未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与被测试公司的历史情况进行比较；

（5）复核估值专家选择的估值方法和采用的主要假设，并复核财务报告中与商誉减值评估有关的披露。

经核查，我们认为：

公司上述情况说明，与我们在审计公司2022年度财务报表过程中获取的相关信息在所有重大方面一致，公司对2021和2022年度商誉资产组可收回金额的预测均是基于当时的经营情况和行业情况做出的对未来期间市场和业绩的合理预计，不存在本年集中计提商誉减值准备的情况。

3、年报及相关公告显示，2022年4月，公司将全资子公司柳州市英腾职业培训学校有限公司（以下简称“英腾职培”）作为普通合伙人（持股1%），引入其他4家公司作为一般合伙人（持股99%），共同设立柳州跃航教育咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“柳州跃航合伙企业”）。公司将持有的高科教育100%股权分别转让给英腾职培（持股20%）及柳州跃航合伙企业（持股80%）。公司以对柳州跃航合伙企业持股比例较小，可变回报不重大为由，决定自2022年4月12日起不将柳州跃航合伙企业及高科教育纳入公司合并报表范围。请公司补充披露：结合柳州跃航合伙企业设立原因、相关活动投资决策权利安排、高科教育决策机制安排、其他股东享有的实质性权利等相关情况，说明公司在对高科教育拥有实际管理权利的情况下，将其进行出表的认定标准和判断依据，是否符合企业会计准则的规定，说明上述转让交易的主要考虑及商业合理性。请年审会计师对上述问题发表意见。公司回复：

一、柳州跃航合伙企业成立原因及高科教育股权转让的主要考虑

随着2022年防疫政策的调整，以及近年来国内考研竞争加剧，出国留学人数

有望恢复甚至超过2019年规模。在此大背景下，为进一步拓宽公司在教育行业布局，经过公司研判拟选取公司某个子公司开展国际教育业务。由于公司此前无相关业务储备，为了实现快速布局、快速落地项目，拟引入战略合作伙伴共同开展该业务。鉴于公司对国际教育业务尚处于摸索期，公司与合作伙伴制定国际教育发展计划时，采用轻资产运营方式，各股东分别从业务团队、品牌、项目、生源等维度对经营主体予以支持，由于规划中各股东对经营主体的贡献大体相当，因此拟定的国际教育经营主体股权分配较为平均。为了保障国际教育经营主体的经营稳定，并符合上市公司各项治理要求，公司与拟引入的战略合作伙伴达成一致，由公司子公司英腾职陪担任普通合伙人，拟引入的四家战略合作伙伴担任有限合伙人共同设立柳州跃航合伙企业作为国际教育经营主体持股平台，持有其80%股权。

关于国际教育经营主体的选择，经公司梳理，截至2021年12月31日，高科教育净资产为-87.62万元，2019、2020、2021年三年营业收入均为0，无实质业务，按照公司《对外投资管理办法》的规定，经公司审批，将其作为国际教育经营主体，并参考净资产数据，以1元为对价将其100%股权进行转让。

前述股权转让完成后截至目前，高科教育与柳州跃航合伙企业的股权结构如下图所示：

二、柳州跃航合伙企业及高科教育决策机制及出表判断标准

（一）柳州跃航合伙企业及高科教育决策机制

1、柳州跃航合伙企业

柳州跃航定位为股权管理平台，普通合伙人的主要事务即代表合伙企业行使在高科教育的股东权利。除此之外，合伙企业无其他经营事项。具体而言，根据柳州跃航合伙企业五名合伙人签署的合伙协议第五条、第六条及第七条的约定，英腾职培作为普通合伙人对合伙企业享有独占及排他的执行权，四家有限合伙人不执行合伙事务，前述普通合伙人的执行权包括：

1）普通合伙人排他性地拥有合伙企业及其业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的全部权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，普通合伙人可聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

2）普通合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身的名义，为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理、质押及处分合伙企业之财产。

3）普通合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。

4）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

另外普通合伙人执行事务即持有高科教育股权形式股东权利所产生的全部收益，由全体合伙人按照实缴出资比例享有，柳州跃航合伙企业亏损以及民事责任首先由合伙企业财产承担，有限合伙人以其出资为限承担有限责任，普通合伙人承担连带责任。

2、高科教育

高科教育为一般有限责任公司，根据其公司章程的规定，股东会为高科教育权力机关，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，一般事项决议需经代表半数以上表决权的股东通过，修改公司章程、增加或减少注册资本等重大事项决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。2022年度高科教育设执行董事一人、总经理一人负责公司的日常经营管理，执行董事和总经理均由高科任命。

根据高科教育公司章程，执行董事行使下列职权：

1）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

2）执行股东会的决议；

3）审定公司的经营计划和投资方案；

4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8）决定公司内部管理机构的设置；9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10）制定公司的基本管理制度。经理行使下列职权：

1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；3）拟订公司内部管理机构设置方案；4）拟订公司的基本管理制度；5）制定公司的具体规章；6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7）决定聘或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8）股东会授予的其他职权。

（二）柳州跃航合伙企业及高科教育出表判断标准

公司在2022年年度报告过程中，经审慎研判决定不将柳州跃航合伙企业及高科教育纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》（2014年修订）第七条对控制的规定，投资方可控制被投资方需同时满足以下三要素：

第一、拥有对被投资方的权力；

第二、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；

第三、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

根据控制三要素，公司对持有的柳州跃航合伙企业和高科教育股权是否达成控制进行梳理：

1、柳州跃航合伙企业：享有可变回报绝对比例较小

根据证监会上市公司案例解析（2020）案例12-04分析，在分析投资方享有

回报的规模和变动性时，应结合违约可能性、抵押品情况、投资方在有限合伙企业分享回报的顺序，测算有限合伙企业预期可以实现的回报，以及该回报中由投资方享有的绝对比例;同时应考虑有限合伙企业回报变动时，投资方享有的回报随之变动的程度，以及在不同回报情况下投资方享有回报的绝对比例。从享有可变回报角度，鉴于柳州跃航合伙企业4名有限合伙人分别持有柳州跃航合伙企业24.75%合伙份额，而英腾职培持股柳州跃航合伙企业1%，且无管理费收入和其他超额回报约定。公司根据上述案例判断英腾职培享有回报的绝对比例以及相对金额都极低。

2、高科教育：不符合运用权力影响回报金额的要求

高科教育为国际教育业务的经营主体，柳州跃航合伙企业为国际教育业务开展的持股主体平台。柳州跃航合伙企业持有高科教育80%股权，柳州跃航合伙企业4名有限合伙人分别间接持有高科教育19.8%股权；英腾职培直接持有高科教育20%股权，通过柳州跃航合伙企业间接持有高科教育0.8%股权，即高科教育的间接股东的持股情况相对平均、差异很小。

在国际教育业务的实际经营中，我方主要负责提供品牌背书及业务宣传，实施内部控制管理，把控项目立项、合同审核等管理事务。其他四名合伙人主要为引进业务项目资源，根据自身积累资源优势分别提供认证留学、国际非留学、国内学历、在职研究生继续教育等不同项目，并负责销售代理商、服务代理商选任等。在具体项目开展时，各方在不同阶段分别负责不同工作，立项阶段，其他四个合伙人主导与高校等学校资源方进行谈判，确立初步合作意向以及具体教育产品后提交高科教育内部进行立项评估和审议，如项目符合真实性要求并有一定的预期回报，对该项目予以立项；其中，除中国高科方以外的其他四个合伙人之一引入了某一项目，则其他三个合伙人不参与立项决策；另外正式立项阶段，公司与合作方决策权无明确规定，实际情况中，除非项目存在真实性或财务测算方面缺陷，一般都会通过立项。在项目实施阶段，项目引进合伙人将基于自身合作渠道资源筛选和任用销售代理商对立项教育产品进行销售，高科教育及项目引进合伙人共同对销售代理商进行日常监督管理，包括学员对接、宣传口径控制以及销售佣金结算。在服务交付阶段，视具体服务内容高科教育以及委托的项目引进合伙人推荐的服务代理商，分别提供部分后续服务。

结合各方在业务开展过程中的工作职责，合作方对业务发展提供了更多实质性贡献与输出，并基于此对业务实施一定控制。公司不能单方面运用权力影响国际留学业务回报金额，不符合控制三要素中的第三条。

综上，高科教育的其他投资方持有的表决权不够分散，公司即英腾职培从柳州跃航合伙企业及高科教育通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报金额的比例和规模均较小、不能单方面运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此，公司拟自丧失控制权日起不将柳州跃航合伙企业及高科教育纳入公司合并报表范围。

会计师核查意见:

针对高科教育出表事项，年审会计师主要执行了以下审计程序：

1、获取柳州跃航合伙企业合伙协议、合伙企业成立的申请审批流程、高科教育股权转让协议、高科教育股权架构、章程、组织架构及人员名单、高科教育人员简历及在高科教育的岗位职责，网络查询合伙企业其他合伙人工商信息、股权关系等公开信息；

2、了解各项目来源，项目开展方式及进展；

3、获取并分析高科教育各项目上下游合同、收款付款记录；

4、网络查询各项目上下游链条公司的工商信息、股权关系等公开信息，分析判断各公司之间的关系，各公司与有限合伙人之间的关系；

5、访谈总经理及副总经理，了解合伙企业设立情况及高科教育业务情况。

经核查，我们认为：

从协议、公司章程、治理层人员占比等方面分析公司能够对高科教育实施控制。

从高科教育实际业务方面分析，2022年高科教育留学业务主要项目、业务渠道由有限合伙人引荐、招生代理商、教学服务商选任等关键活动由有限合伙人负责，公司虽有权对项目的真实性、预期收益等进行评估及审核，但不能单方面主导上述关键业务活动。

从风险报酬方面，英腾职培受让20%股权对应对价为0.2元，英腾职培对柳州跃航合伙企业的约定出资款为0.5万元，占比1%，且无管理费收入和其他超额回

报，享有可变回报金额的比例和规模均较小。综上所述，虽然从形式上公司能够对高科教育实施控制，但从业务方面，公司不能主导高科教育主要业务关键活动，不能单方面控制业务活动，投资金额较小，享有可变回报金额的比例和规模均较小，没有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（应用指南）》的对控制的相关规定，根据实质重于形式的原则，将教育控股出表符合企业会计准则的规定。

二、公司于6月9日披露临2023-034号《关于2022年年度报告信息披露监管工作函的回复公告》，现就其中部分内容进行更新，更新内容以斜体加粗字体显示，具体如下：

1、年报显示，公司产教融合业务实现营业收入2,916.83万元,同比增长

314.21%。其中聊城职业技术学院系新增客户，公司通过招投标获得该客户实训基地建设项目，对应销售收入1,462.49万元。前五大供应商中山东浪潮新世纪科技有限公司、山东新纪电子科技有限公司、陕西时代锐思网络科技有限公司是新增供应商，主要是为合作院校采购实训室设备及完成安装调试，采购金额合计1,036.98万元，其中公开信息显示，山东新纪电子科技有限公司参保人数为1人。请公司补充披露：（1）产教融合业务模式，包括但不限于学院共建、专业共建、赋能实训项目具体合作模式、公司提供具体产品、服务内容、在上下游服务链条中承担的角色、相关产品服务结算方式、收入确认方式和时点等。

公司就上述问题回复中所涉及的实训基地建设项目开展情况更新如下：

截止2022年末公司实训室建设项目开展情况如下：

（单位：万元）

四川电子机械职业技术学院

其中产业学院实训室相关资产所有权属于公司，实训室供产业学院专业课授课使用，使用相关费用包含在教学服务费中，在学期内按月平均确认收入。实训基地建设项目为单独的销售协议，与产业学院实训室建设的模式差异主要是资产所有权是否转移给学校，公司在实训室建设项目过程中承担的具体工作内容并无差异。公司的具体工作内容如下：

1、参与实训室建设方案规划；

2、按建设方案主导实训室软硬件设备等的采购，供应商由公司通过招投标或询比价方式进行遴选，供应商的选择无需经学校同意或确认；

3、实时监控实训室建设进度、设备及施工质量等；

4、部分实训室建设项目包含公司研发的教学课程资源包，实训案例课程包等。

实训基地建设项目公司均为项目实施的主要责任人，以聊城职业技术学院实训基地建设项目为例：

公司根据学校招标要求设计了详细的建设方案；项目开始后，公司对项目所涉及软硬件产品及装修服务等分别向第三方供应商进行采购，公司有权自主决定采购价格；项目实施地点为聊城职业技术学院新校区，实施过程中设备采购对应的安装均由供应商直接到客户现场安装，公司负责系统集成及项目实施过程中的监督和管控，公司能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。

从结算方式上看，学校与公司结算为验收通过后付款，公司与供应商结算为签订合同后预付合同总价款的25%，剩余在供货安装调试完成后支付，公司垫付资金并承担了相应存货风险。

从风险承担角度，公司向学校承担了按期交付及质保期内的维修维护风险，同时若是由供应商原因导致的延期交付或质量问题，公司保留了向供应商追偿的权利。

从成本构成及毛利情况看，该项目收入1,462.49万元，毛利率21.64%，其成本构成明细如下：

（单位：万元）

综合以上情况，公司有权自主决定交易价格，能够主导第三方代表本企业向客户提供服务，能够提供重要的软件资源将软硬件进行整合，组成能够进行教学培训的一体化平台再转让给客户，说明公司承担了实训室建设的主要责任。根据企业会计准则对总额法和净额法的相关规定，公司是实训室建设项目的主要责任人，应按总额法确认收入，不存在以总额法代替净额法确认收入的情形。

2、年报显示，报告期公司发生销售费用3,269.99万元，同比增长17.66%，变动原因是英腾教育受竞品政策影响渠道销售收入下降，为确保市场份额，增加宣传推广费用。其中，职工薪酬1,973.28万元，同比增长11.78%。此外，公司销售人员145人，同比增加较多。请公司补充披露：销售费用各明细项目具体内容、发生背景、支付对象等，说明公司在收入下降的情况下，销售费用增长较多，特别是销售人数和职工薪酬增长的原因及合理性，是否存在销售费用支付对象同时为公司客户或关联方的情况。请年审会计师对上述问题发表意见。

公司就上述问题回复中所涉及的宣传推广费及渠道代理费情况更新如下：

1、宣传推广费

2022年市场消费水平下降，职业教育行业竞争加剧，考试宝典业务受到阿虎医考、医学教育网、助考之星、易哈佛、雪护理等竞品的冲击，特别是阿虎医考有针对性的低折扣抢夺代理商及直销客户。面对严峻的市场局面，英腾教育采

取稳定代理商，加强直销的销售策略，使得宣传推广费较上年增长58.71%，其中主要是销售宣传费用和市场推广费增长所致。

（1）销售宣传费

销售宣传费用主要是公司根据销售政策，组织全年或者针对双十一等专项销售活动所发生的相关支出，主要包含代理商宣传奖励，销售物料费用以及其他各类销售宣传活动支出等。具体变动情况如下：

（单位：万元）

其中代理商宣传奖励直接支付给相应代理商或转入代理商在公司的平台账户余额，主要是代理商推广公司考试宝典官方旗舰店、宣传公司考试宝典产品的宣传费用，与公司销售给代理商的产品无直接对应关系，故列入销售费用，未冲减收入。2022年度该部分金额为80.45万元。其中前五名销售宣传奖励代理商列示如下：

（单位：万元）

2022年英腾教育加大对代理商的宣传奖励同时，也积极给予物料支持。销售物料及其他活动费用支付给相应物料或服务提供商。宣传物料前五名供应商列示如下：

（单位：万元）

广西曼可顿食品科技有限公司

（2）市场推广费

市场推广费主要是支付平台供应商的推广费用，平台供应商主要包含天猫旗舰店、各应用市场（如华为、苹果、OPPO、VIVO、小米等应用市场）、抖音、今日头条等。

2022年英腾教育为获取市场份额，增加品牌推广及引流，以促进销售业务的开展，在宣传推广上，公司加大了信息流渠道和应用市场的投入，加码直营电商（天猫旗舰店、APP直销）的付费推广，使得推广费较2021年大幅增加。

英腾教育2022年排名前十的平台供应商推广费用及相比上年变动情况如下表，其中天猫旗舰店推广费用增加最多，合计增长99.07万元。

（单位：万元）

2、渠道代理费

英腾教育与代理商合作除直接向代理商销售模式外，还有借助网盟代理商推广方式进行销售，即公司利用代理商的渠道（如医学咨询类网站、网点、公众号、小程序等）进行推广，将官方旗舰店产品的链接植入代理商的店铺、网站等推广渠道，最终客户通过点击相关渠道中的英腾教育官方链接进入英腾教育官方旗舰店购买课程实现最终销售，英腾教育按约定分成比例向代理商支付推广费用，该项费用体现为渠道代理费。

在此类销售模式下，代理商并非公司直接客户，代理商仅是通过自有渠道对公司产品进行推广，公司将推广产生的销售结算一定比例佣金支付给代理商，因此计入销售费用。

公司2022年渠道代理费305.86万元，相比2021年306.32万元变动不大，2022年代理费前五大代理商列示如下:

（单位：万元）

特此公告。

中国高科集团股份有限公司董 事 会2023年6月16日