中国高科：关于对中国高科集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

上海证券交易所

上证公监函〔2023〕0144号

关于对中国高科集团股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定

当事人：

中国高科集团股份有限公司，A股证券简称：中国高科，A股证券代码：600730；

朱怡然，中国高科集团股份有限公司时任财务总监。

根据中国证券监督管理委员会北京证监局《关于对中国高科集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》(【2022】2222号)查明的事实，中国高科集团股份有限公司（以下简称中国高科或公司）在信息披露方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。

2023年1月13日公司提交披露的《关于收到北京证监局警示函的说明公告》显示，2017年6月29日，经公司董事会审议通过，公司与广西英腾教育科技股份有限公司（以下简称英腾教育）及其原股东签订《股份转让协议》，协议约定，若英腾教育2018年度经审计净利润大于（含本数）2,000万元，且公司已根据股份转让协议完成了英腾教育51%股份的收购，则公司应按协议约定的价格继续收购

英腾教育剩余49%股份。公司2018年完成对英腾教育相关股份收购并将其纳入合并报表范围。2021年双方又约定，如英腾教育2021年经审计营业收入和净利润分别达到业绩目标数额7,200万元和1,400万元的90%以上（含本数），公司将继续收购英腾教育5%股份；如英腾教育2022年经审计营业收入和净利润分别达到业绩目标数额8,300万元和2,400万元的90%以上（含本数），则公司将继续收购英腾教育3%股份；如英腾教育2021年或2022年任意一年未达成业绩目标的90%（含本数）的，但2021年与2022年累计实现营业收入和净利润均达到两年业绩目标总额的90%（含本数）的，则公司将继续收购英腾教育8%股份。按照企业会计准则，相关进一步收购义务应确认为相关负债，但公司未予确认，导致2018年少计提金融负债18,540.34万元，相关金额占当年更正后归母净资产10.28%；2021年少计提金融负债2,716.51万元，相关金额占当年更正后归母净资产1.48%，2018年及2021年年报信息披露不准确。

此外，公司原本在2022年半年报、三季报中将柳州跃航教育咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称柳州跃航合伙企业或标的公司）、高科教育控股（北京）有限公司（以下简称高科教育或标的公司）纳入合并报表范围。2023年4月22日，公司披露合并报表范围变更的公告称，由于自2022年4月12日起引入其他4家公司作为柳州跃航合伙企业有限合伙人，同时将持有的高科教育大部分股权转移至柳州跃航合伙企业旗下，公司对柳州跃航合伙企业享有的可变回报绝对比例较小，且不能单方面运用相关权力影响高科教育回报金额。因此，柳州跃航合伙企业、高科教育自2022年4月12

日起不纳入合并报表范围，由此对已披露的2022年半年报、三季报主要财务数据产生影响，具体为2022年半年报多确认营业收入

82.96万元、归母净利润-16.95万元、归母净资产-104.57万元、总资产211.96万元，分别占更正后金额的1.41%、-2.85%、-0.06%、

0.10%；2022年三季报多确认营业收入333.46万元、归母净利润2.65万元、归母净资产-84.96万元、总资产813.43万元，分别占更正后金额的3.38%、0.31%、-0.05%、0.0037%。

上市公司定期报告是上市公司对其报告期内财务状况、经营成果、现金流量情况的总结分析，是投资者进行投资决策的重要依据。公司应当根据相关规则要求，对报告期内生产经营活动采取合理的会计处理，保障定期报告相关财务信息披露的真实、准确、完整。公司未对金融负债相关核算进行正确的会计处理，未对合并报表范围准确判断，导致2018年年报、2021年年报、2022年半年报、2022年三季报财务数据披露不准确，可能影响投资者的合理预期。公司上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条等有关规定。公司时任财务总监朱怡然作为公司财务事项的主要负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。

鉴于相关会计处理涉及一定复杂的专业判断，可酌情予以考虑。

鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.1条和

《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部作出如下监管措施决定：

对中国高科集团股份有限公司及时任财务总监朱怡然予以监管警示。

根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》，请你公司及董事、监事和高级管理人员（以下简称董监高人员）采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合本决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。请你公司在收到本决定书后一个月内，向本所提交经全体董监高人员签字确认的整改报告。

你公司及董监高人员应当举一反三，避免此类问题再次发生。公司应当严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；董监高人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司按规则披露所有重大信息。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年九月一日