中国高科：关于控股孙公司以物抵债暨关联交易的公告

中国高科集团股份有限公司关于控股孙公司以物抵债暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 中国高科集团股份有限公司（简称“公司”）控股孙公司北京万顺达房地产开发有限公司（简称“万顺达”）拟与北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司（简称“北大资源物业海淀分公司”）、北京北大资源物业经营管理集团有限公司昌平分公司（简称“北大资源物业昌平分公司”）签订《北京万顺达房地产开发有限公司与北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司及北京北大资源物业经营管理集团有限公司昌平分公司之以物抵债协议》（简称“《以物抵债协议》”），即万顺达以博雅CC项目产权车位、储藏室、人防车位财产及/或财产性权利作为抵债财产，抵偿应付北大资源物业海淀分公司的债务合计296.91万元。

? 本次交易对方北大资源物业海淀分公司、北大资源物业昌平分公司与公司同受中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 本事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，且经公司第十届独立董事2024年第二次专门会议及第十届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过。本事项无需提交公司股东大会审议，不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。

? 过去12个月内，除了公司与其关联人在股东大会审议通过的关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外，公司全资子公司北京高科国融资产管理有限公司与同一控制下关联方北京方亚海泰科技有限公司、正中资产管理有限公司分别签订提供资产清收服务的关联交易协议，合计协议金额为335万元；公司与其他关联人之间未发生与本次交易类别相同的关联交易。

一、本次交易概述

万顺达与北大资源物业海淀分公司就其开发的房地产项目博雅CC项目于2013年12月签订了《博雅资源中心二期前期物业服务合同》、《北京市前期物业服务合同》（以下合称“《前期物业服务合同》”），由北大资源物业海淀分公司提供相应物业服务并按照包干制方式收取服务费，万顺达统一支付服务费用。为便于提供物业服务，北大资源物业海淀分公司、北大资源物业昌平分公司与业主方签订三方变更协议，于2016年将博雅CC项目物业管理方变更为北大资源物业昌平分公司。基于前述情况，万顺达应向北大资源物业海淀分公司支付博雅CC项目《前期物业服务合同》项下自2014年1月1日至2024年12月31日期间因车位管理而产生的物业服务费共计272.91万元。

另因万顺达与北京中关村生命科学园发展有限责任公司签订了《博雅C-C三期项目外电源工程电力电缆沟道租用合同》，依据合同约定，万顺达尚未支付2019年9月1日至2024年8月31日的电缆租用费共计24万元，万顺达已与北大资源物业海淀分公司签署《代付款协议》，约定前述历史欠费24万元由北大资源物业海淀分公司向北京中关村生命科学园发展有限责任公司支付，因此万顺达对北大资源物业海淀分公司负有债务24万元。

基于以上情况，万顺达应向北大资源物业海淀分公司支付的费用共计

296.91万元。

经各方友好协商，万顺达拟与北大资源物业海淀分公司、北大资源物业昌平分公司签订《以物抵债协议》，万顺达以博雅CC项目产权车位、储藏室、人防车位财产及/或财产性权利作为抵债财产，抵偿应付北大资源物业海淀分公司的债务，相关抵债财产共作价296.91 万元，具体详见本公告之“四、《以物抵债协议》的主要内容及履约安排”。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

北大资源物业海淀分公司、北大资源物业昌平分公司与公司同受中国平安控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，北大资源物业海淀分公司、北大资源物业昌平分公司为公司关联法人。

（二）关联方基本情况

1、北大资源物业海淀分公司

公司名称：北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司法定代表人：蓝航军统一社会信用代码：91110108573169989A成立时间：2011年4月27日营业场所：北京市海淀区上地五街9号2幢214、216室经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子产品、家用电器；企业管理；城市园林绿化；电脑打字、复印；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务；教育咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；建筑物清洁服务；洗车服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；销售食品；出版物零售；集中养老服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、集中养老服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：其总公司为北京北大资源物业经营管理集团有限公司；北京北大资源物业经营管理集团有限公司的主要股东为北京颐商企业管理有限公司。截至本公告披露日，北大资源物业海淀分公司不存在被列为失信被执行人的情形，且与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

2、北大资源物业昌平分公司

公司名称：北京北大资源物业经营管理集团有限公司昌平分公司法定代表人：曹玉超统一社会信用代码：91110114306373547X成立时间：2014年6月11日营业场所：北京市昌平区科技园区生命园路4号院5号楼1层101

经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品、家用电器；企业管理；城市园林绿化；打字、复印；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务；经济贸易咨询、教育咨询、文化咨询、体育咨询（不含中介服务）；出租商业用房；建筑物清洁服务；洗车服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；销售食品；出版物零售；集中养老服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、集中养老服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：其总公司为北京北大资源物业经营管理集团有限公司；北京北大资源物业经营管理集团有限公司的主要股东为北京颐商企业管理有限公司。

截至本公告披露日，北大资源物业昌平分公司不存在被列为失信被执行人的情形，且与公司之间不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的

本次交易标的如下：

1）位于北京市昌平区中关村国际生命4号院、7号院商业用地博雅CC项目停车用房（产权车位）共10个，其中8个车位的产权依据《以物抵债协议》约定办理转让，2个车位暂不办理产权变更，由万顺达按《以物抵债协议》约定让渡因该2个车位产生的占有、使用、收益等全部财产权利。

2）位于北京市昌平区中关村国际生命4号院、7号院商业用地博雅CC项目地下储藏室的所有权。

3）位于北京市昌平区中关村国际生命4号院、7号院商业用地博雅CC项目共230个人防车位的占有、使用权及收益权等财产性权利。

2、权属情况

上述交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）交易标的的评估、定价情况

北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了基准日为2024年3月31日的《武汉国信房地产发展有限公司、方正商业地产有限责任公司拟转让北京万顺达房地产开发有限公司股权涉及的北京万顺达房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告(国融兴华评报字[2024]第670013号)》。报告中，涉及对本次交易标的的评估，评估价值共计为296.91万元。本次交易标的作为抵债资产共作价296.91万元。

四、《以物抵债协议》的主要内容及履约安排

（一）签约主体：

甲方：北京万顺达房地产开发有限公司

乙方：北京北大资源物业经营管理集团有限公司海淀分公司

丙方：北京北大资源物业经营管理集团有限公司昌平分公司

（二）债权债务确认

1、甲方应向乙方支付在博雅CC项目《前期物业服务合同》项下自2014年1月1日至2024年12月31日期间因车位管理而产生的物业服务费共计272.91万元。

2、甲方与北京中关村生命科学园发展有限责任公司签订了《博雅C-C三期项目外电源工程电力电缆沟道租用合同》，该合同约定甲方向北京中关村生命科学园发展有限责任公司每5年支付电缆费租金24万元，甲方尚未支付2019年9月1日至2024年8月31日的电缆租用费共计24万元，甲乙双方已签署《代付款协议》，约定前述历史欠费24万元由乙方向北京中关村生命科学园发展有限责任公司支付，因此甲方对乙方负有债务24万元。

（三）抵债财产

各方同意并确认，甲方在“（二）债权债务确认”下应付债务由以下财产及/或财产性权利按如下约定作价抵偿：

1、位于北京市昌平区中关村国际生命4号院、7号院商业用地博雅CC项目停车用房（产权车位）共10个，其中8个车位的产权由甲方按本协议约定办理转让，2个车位暂不办理产权变更，由甲方按本协议约定让渡因该2个车位产生的占有、使用、收益等全部财产权利；以上10个车位总建筑面积400.36平方米，根据《武汉国信房地产发展有限公司、方正商业地产有限责任公司拟转让北京万顺达房地产开发有限公司股权涉及的北京万顺达房地产开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（国融兴华评报字[2024]第670013 号）》（简称“《评估报告》”）作价76.93万元。

2、位于北京市昌平区中关村国际生命4号院、7号院商业用地博雅CC项目地下储藏室的所有权，储藏室总建筑面积923.41平方米，根据《评估报告》作价219.98万元。

3、位于北京市昌平区中关村国际生命4号院、7号院商业用地博雅CC项目共230个人防车位的占有、使用权及收益权等财产性权利。各方确认：除北京柏谊源物业管理有限公司可免费使用的租期内，人防车位的占有、使用权及收益权等财产性权利归乙方及/或丙方享有。

4、本条款约定所有权暂不转让的财产，后经乙方要求，在符合所有权转让条件时，甲方负有按乙方要求向相关方转让所有权及占有、使用权及收益权等权利之义务，并配合办理过户手续。

（四）抵债金额

1、各方同意并确认，以“（三）抵债资产”所列抵债财产共作价人民币296.91

万元，作为抵债金额用于抵偿“（二）债权债务确认”约定的甲方应向乙方支付的费用共计296.91万元。乙方和丙方协商确认，由乙方或乙方指定第三方或其关联公司（包括但不限于上海德麟物业管理有限公司、上海德麟物业管理有限公司北京分公司、北京北大资源物业经营管理集团有限公司昌平分公司）享有本协议约定的抵债财产的所有权或使用收益权。

2、除本协议约定的债权债务外，甲方不再向乙方、丙方负任何债务，不再享有乙方、丙方任何债权。

（五）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。任何一方违约，守约方有权进行催告，经催告后仍未履行的，守约方有权解除合同，并要求违约方承担违约责任，并赔偿因此给对方造成的实际损失。

2、若该抵债财产不能按约过户登记到乙方或乙方指定的第三方或其关联公司名下，且甲方无正当理由的，乙方和丙方均有权解除本协议，要求甲方承担违约责任，赔偿因此给乙方和丙方造成直接经济损失。

3、乙方或乙方指定的第三方未及时与北京中关村生命科学园发展有限责任公司签署电力电缆沟道租用合同或未及时与北京高科能源供应管理有限公司签署供用热合同，甲方有权要求乙方或丙方连带承担违约责任，导致甲方受到追偿的，乙方或丙方应当消除影响并赔偿因此给甲方造成的直接经济损失。

4、若因甲方原因导致该抵债财产不能按约过户登记到乙方或乙方指定的第三方或其关联公司名下且甲方无正当理由的，乙方或乙方指定的第三方或其关联公司有权解除与北京中关村生命科学园发展有限责任公司签署的《博雅C-C三期项目外电源工程电力电缆沟道租用合同》，有权解除与北京高科能源供应管理有限公司签署的《供用热合同》，要求甲方应承担违约责任，赔偿因此给乙方或乙方指定的第三方或其关联公司造成的直接经济损失。

（六）协议的生效

本协议自各方加盖公章或合同专用章后生效。

五、本次关联交易对上市公司的影响

本次控股孙公司以物抵债，清偿对关联方的债务，不会对公司的财务状况及正常经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会产生与关联人同业竞争的情况。

六、本次关联交易履行的审议程序

公司于2024年6月14日召开第十届独立董事2024年第二次专门会议审议通过了《关于控股孙公司以物抵债暨关联交易的议案》，同意万顺达以博雅CC

项目产权车位、储藏室、人防车位财产及/或财产性权利作为抵债财产，抵偿应付北大资源物业海淀分公司债务的关联交易事项，并签署《以物抵债协议》，全体独立董事一致同意将上述议案提交董事会审议，并提出审核意见如下：我们认为本次关联交易事项系遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司独立性不会产生影响。我们同意将本事项提交公司董事会审议。公司于2024年7月1日召开第十届董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过了前述议案，同意将该关联交易事项提交董事会审议。表决结果为2票同意，0票反对，0票弃权，其中关联委员李芳芳女士回避表决。

公司于2024年7月1日召开第十届董事会第八次会议审议通过前述议案。表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事聂志强先生、张鹏先生、王进超先生、李芳芳女士回避表决。

特此公告。

中国高科集团股份有限公司

董 事 会2024年7月1日