中国高科：2024年年度股东大会会议资料

文 件 目 录

一、2024年年度股东大会会议议程﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒2

二、2024年年度股东大会注意事项﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒4

三、2024年年度股东大会会议议案﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒﹒5

中国高科集团股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年4月8日（星期二）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间

为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。召开地点：北京市海淀区北四环西路52号方正国际大厦4层中国高科集团股份有限公司会议室。现场会议议程：

一、 主持人宣布股东大会开始；

二、 主持人通报与会情况；

三、 宣读并审议：

1.《关于2024年度董事会工作报告的议案》

2.《关于2024年度监事会工作报告的议案》

3.《关于2024年度财务决算报告的议案》

4.《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》

5.《关于2024年度利润分配预案的议案》

6.《关于独立董事2024年度述职报告的议案》

7.《关于2025年度公司及控股子公司购买理财产品的议案》

8.《关于2025年度日常关联交易的议案》

9.《关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》

四、 股东发言、提问；

五、 议案表决；

六、 表决结果统计；

七、 宣布表决结果；

八、 宣读会议决议；

九、 律师见证；

十、 大会结束。

中国高科集团股份有限公司2024年年度股东大会注意事项根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、文件的精神，为维护投资者的合法权益，确保中国高科集团股份有限公司（简称“公司”或“中国高科”）2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：

一、公司根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、公司董事会办公室具体负责大会有关程序及服务等事宜。

三、公司股东参加本次股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东大会设“股东发言、提问”议程，经大会主持人许可，股东可以发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过三分钟。股东发言或提问内容应不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议或尚未披露的内容。股东大会进行表决时，将不进行发言。

六、大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

议案一、关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东：

2024年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，谨慎决策，积极推动了公司各项业务发展。公司2024年度董事会工作报告已经第十届董事会第十二次会议审议通过，具体情况如下：

一、公司经营情况回顾

2024年，公司以提升盈利能力为经营重点，继续深耕职业教育领域，稳定经营不动产运营业务，并积极探索资产服务业务。公司实现营业收入15,059.05万元，较上年增长22.25%；实现归属于上市公司股东的净利润4,890.88万元，扭亏为盈。

截至2024年末，公司总资产为207,578.94万元；归属于母公司股东净资产为181,135.55万元，较年初增长2.78%。

二、董事会日常工作情况

2024年度，公司董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权。根据公司实际经营需要，2024年共召开了7次董事会，审议通过了日常关联交易、签订转委托服务协议暨关联交易、公开挂牌转让控股孙公司股权等议案，会议具体情况如下：

董事会及时组织召开股东大会，并认真有效地组织实施或责成管理层执行股东大会决议事项。2024年，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，审议通过了日常关联交易、续聘会计师事务所等议案。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。

公司董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会均依照各自的议事规则，充分发挥各自专业优势，及时关注和跟踪公司经营方面的各重大事项，为董事会科学决策提出意见和建议，对需要审议的事项，及时召开会议进行审议，2024年共召开10次董事会下属专门委员会会议，充分履行了各自职责。

公司全体董事在年度内恪尽职守、勤勉尽责，未发生损害公司利益的事件。公司董事会各专门委员会对各自分管事项展开了相应工作，为董事会的决策起到了积极作

用，切实增强了董事会决策的科学性。公司独立董事能够依据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》及其他有关规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并做出独立、客观、公正的判断，对重大事项发表独立意见，切实维护公司和中小股东的利益。

三、2025年公司经营计划及董事会主要工作计划

（一）公司发展战略及经营计划

公司核心发展战略为聚焦职业教育领域内教育内容的研发及教育服务的提供，持续自主开发教育产品、创新多元化的教育服务。公司将加速布局科技赋能教育，以“成为中国领先的AI+职业教育服务提供商”为愿景，进一步构建核心竞争力，争做职业教育领域专业市场的创新者及领跑者。公司将积极探索运用合作、合资、并购等多种方式，整合资源和渠道形成创新合力，进一步夯实现有业务并持续拓展市场前景广阔的细分领域业务，打造多元化、高层次的职业教育战略布局，促进公司业务发展。

公司将秉持开放创新理念，深化股东协同机制，依托股东丰富的产业资源和经营管理理念，聚焦新产业、新业务拓展，着力构建高质量发展新格局。

2025年度，公司经营计划包括：

1、聚焦主业提质扩容，构建职教增长双引擎。纵向深耕医学职称考培领域，强化高级产品领先优势，优化初中级产品客户体验；横向拓展职业资格考试与急救科普教育产品线，形成多业务矩阵。依托AI技术研发推动教育场景智能化升级，以科技赋能驱动产品迭代，提升生产效率，为中长期业务扩张奠定技术基础。

2、盘活资产高效运营，释放存量资产空间价值。加速清理低效资产，优化资产结构与资源配置效率。通过提升存量资产的运营能力和经营效率，激活经济价值，为核心业务发展提供资金与空间保障。

3、借力股东协同赋能，积极探索增量业务版图。深度整合股东产业资源与管理经验，探索高潜赛道的新业务机会，通过战略协同实现资源互补，扩大公司整体业务规模边界。

4、深化精细管理机制，筑牢高质量发展根基。降本增效与人才建设双管齐下：

前端严控成本、优化流程，后端完善激励机制激发团队活力；强化专业人才培养体系，匹配业务发展需求；持续提升公司治理与合规水平，构建规范化、可持续的运营生态。

（二）董事会主要工作计划

2025年，面对新机遇、新挑战，公司董事会将一如既往地严格按照法律、法规和《公司章程》的规定和要求，进一步积极发挥在公司治理中的核心作用；继续切实有效地履行董事会职责、扎实做好董事会日常工作，确保公司科学、高效地决策重大事项。同时，董事会将以“行稳致远、创新突破”为发展主线，以战略引领为核心抓手，进一步优化资源配置、提高公司的经营管理水平，推动公司高质量发展走深、走实。请审议。

议案二、关于2024年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2024年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，促进了公司规范运作。公司2024年度监事会工作报告已经第十届监事会第九次会议审议通过，具体情况如下：

一、监事会工作情况

2024年度，公司监事会共计召开五次会议，具体情况如下：

二、监事会就有关事项发表的审核意见

（一）公司依法运作情况

2024年度，公司监事会依照各项法律、法规召开监事会会议、列席董事会会议、出席股东大会，对公司经营运作的情况进行了监督。监事会认为公司决策及程序符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较完善的内部控制制度，信息披露及时、准确、完整。公司现任董事、高级管理人员勤勉尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司和

股东利益的行为。

（二）公司财务及财务报告审计情况

监事会对公司财务制度和财务状况进行了认真审查，监事会认为公司的财务体系完善、制度健全，财务状况良好，财务运行稳健、资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）内部控制评价情况

监事会对公司内部控制评价报告进行了仔细审阅，并将其跟公司内控体系进行仔细核对，认为该报告比较详实、准确地评价了目前公司的内控体系。公司的内部控制制度是规范、完整、有效的。

（四）董事及高级管理人员履职情况

公司董事及高级管理人员能够认真履行相关法律法规以及《公司章程》规定的各项职责，勤勉尽责、忠于职守，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。监事会认为，公司董事会和高级管理人员2024年的工作是称职的。

三、监事会2025年度工作计划

2025年度，监事会全体成员将严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定履行监督职能，关注公司财务状况及重大事项，监督董事及高级管理人员履职情况，增强风险防范意识，持续推动公司法人治理规范运作水平的提升。

同时，监事会将持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，有针对性的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。请审议。

议案三、关于2024年度财务决算报告的议案

各位股东：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关要求及公司2024年实际经营情况，公司编制了《2024年度财务决算报告》，本报告已经公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议、第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，具体情况如下：

一、合并范围变化

公司2024年度纳入合并范围的子公司共14户，本期合并范围与期初相比减少3户、增加2户。具体情况详见下表：

二、财务指标分析

1.资产负债情况比较表

单位：万元

2.利润情况比较表

单位：万元

情况说明：

（1）本期公司主业发展稳定，新增资产服务业务，营业收入同比实现增长。

（2）本期归母净利润及扣非归母净利润同比大幅增长，主要是公司营业收入同比增长，成本费用管控更加科学，经营利润同比实现增长。此外，公司出售所持二级市场股票、转让下属子公司股权，确认相关投资收益，增厚了公司利润。

3.非经常性损益项目

单位：万元

4.财务指标比较表

三、财务情况分析

1.财务状况

单位：万元

2.经营成果

单位：万元

四、经营情况分析

报告期内，集团母公司及主要子公司经营情况如下：

单位：万元

五、主营业务分析

报告期内，公司营业收入和营业成本（分行业）情况如下表：

单位：万元

情况说明：

1、教育板块：公司教育业务收入同比增长0.86%，毛利率同比减少1.44个百分点。其中：

（1）产教融合业务收入同比下降10.88%，主要是公司与部分院校的合作期满，另有一些合作院校由于合作临期不再招收新生，整体在校生较同期减少，导致产教融合业务收入同比有所下滑。毛利率同比减少3.37个百分点，主要是本年营业收入结构发生变化。实训基地建设以及赋能培训和课程研发毛利率相对较高，其销售收入同比下降拉低产教融合毛利率水平。

（2）医学在线教育业务收入同比增长5.93%，主要是公司医学考培和急救科普两大核心业务取得了稳健发展。其中，得益于AI战略的推进及医考培训产品线的扩展，医学考培业务继续保持稳健增长；随着全国学校急救教育试点院校的落地及企业公益项目的推动，急救科普业务市场空间进一步扩大，公司抓住时机及时抢占了一定市场份额。毛利率同比减少3.94个百分点，主要是本年营业收入结构发生变化。本年收入增长的急救科普业务为设备销售，毛利率相对较低，其销售收入的增长拉低医学在线教育毛利率水平。

2、不动产运营板块：公司不动产运营业务收入同比增长3.64%，毛利率同比增加1.09个百分点。其中：

（1）公司自持的高科南山大厦、航都大厦17G、17H、17I室，招商局广场16、17层和方正大厦9、10层房产，位于国内经济发展较好的深圳市及上海市，且均处于核心地段，出租率较好，租金稳中有升，租赁业务收入同比增长1.59%。

（2）公司原控股孙公司北京万顺达房地产开发有限公司开发建设的北京中关村生命科学园博雅A-5项目于2023年11月整体验收通过，项目剩余地下车位达到销售条件，于2023年度确认车位销售收入503.81万元，于本报告期确认车位销售收入

597.14万元，同比增长18.53%。

3、报告期内公司新增以特殊资产受托清收处置、困境资产处置咨询与受托债权

清收为主的资产服务业务。本期确认相关收入2,473.32万元，主要为关联交易产生的收入，相关成本主要是人力成本，毛利率较高。请审议。

议案四、关于2024年年度报告全文及摘要的议案各位股东：

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》的有关要求，编制了公司2024年年度报告，真实、完整地反映了公司2024年度的经营成果和财务状况。具体报告内容请见公司2025年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。本议案已经公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议、第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请审议。

议案五、关于2024年度利润分配预案的议案各位股东：

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2024年度，公司实现合并报表归属于上市公司所有者净利润为48,908,796.41元，母公司实现的净利润为8,065,639.97元，母公司期末未分配利润为653,956,881.99元。公司拟定的2024年度利润分配预案已经第十届董事会审计委员会2025年第一次会议、第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，具体如下：

一、利润分配预案内容

（一）利润分配预案的具体内容

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本为586,656,002股，以此计算合计拟派发现金红利5,866,560.02元（含税），占合并报表归属于上市公司所有者净利润的比例为11.99%，剩余未分配利润结转下一年度。

本年度不实行公积金转增股本，不送红股。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

（二）关于是否可能触及其他风险警示情形的说明

注：本项指标的计算涉及“最近三个会计年度平均净利润”，因公司近三年平均净利润为负，故不适用此项指标。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为48,908,796.41元，拟分配的现金红利总额不超过5,866,560.02元，分红比例低于本年度归属于上市公司股东净利润的30%，原因如下：

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

公司主要从事教育及不动产运营业务。2024年度，公司实现营业收入15,059.05万元，较上年同期增加22.25%，归属于上市公司股东的净利润4,890.88万元，实现扭亏为盈。公司经营情况和偿债能力良好，但公司正处于医学在线教育行业细分领域市场竞争的关键阶段，为抢占市场份额、提升客户粘性，公司仍需强化AI技术赋能教育的研发投入。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况

医学在线教育核心产品市场竞争持续，公司坚持以AI技术为驱动，对内提升生产效率、对外布局AI应用，通过产品迭代来增强客户体验并强化竞争优势。同时，公司亦处于寻求新的业务增长点、扩大创收规模的关键阶段，为保障公司可持续发展，进一步提升经营质量，公司需确保有相对充足的资本用于战略举措和经营计划的实施，支持公司长期可持续发展。

（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况

在公司年度股东大会审议本议案时，中小股东可通过现场及网络投票方式对本议案进行投票，公司将披露分段表决情况。同时，公司通过业绩说明会、上证e互动、投资者电话及邮箱等多种渠道，与股东特别是中小股东就现金分红事项进行沟通和交流，充分听取中小股东关于利润分配预案的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的相关问题。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

公司将持续聚焦主业，力争提升经营业绩，与投资者共享发展成果。公司会严格按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在条件允许的情况下，结合行业发展现状、公司经营情况、资金需求等因素，积极研究对投资者的回报政策，并适时启动决策程序，努力保证广大股东尤其是中小股东投资的稳定性和连续性，进一步提升股东长期回报。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、资金需求、长期发展和股东回报等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。请审议。

议案六、关于独立董事2024年度述职报告的议案各位股东：

公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规的规定和要求，恪尽职守，履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案。结合2024年实际工作情况，公司独立董事分别提交了《2024年度独立董事述职报告》对其履行职责的情况进行说明，相关报告已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过。具体报告内容请见公司2025年3月19日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国高科独立董事2024年度述职报告-韩斌》《中国高科独立董事2024年度述职报告-张博》《中国高科独立董事2024年度述职报告-黄震》。

请审议。

议案七、关于2025年度公司及控股子公司

购买理财产品的议案

各位股东：

公司及控股子公司2025年度预计购买理财产品的议案已经公司第十届董事会第十二次会议审议通过，具体情况如下：

一、委托理财概况

（一）委托理财目的

为提高公司及控股子公司资金使用效率和现金资产的收益，在确保公司及控股子公司日常经营资金需求且不影响公司主营业务正常开展的前提下，合理使用闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品，为公司与股东创造更多的投资回报。

（二）委托理财金额

在授权期限内，单日最高余额上限为人民币12.5亿元，在额度范围内可循环投资，滚动使用。

（三）资金来源

公司及控股子公司购买理财产品所使用的资金为闲置自有资金。

（四）委托理财受托方及理财产品类型

1、公司购买理财产品的受托人为国有控股商业银行、股份制商业银行、信托机构等金融机构。

2、公司及控股子公司委托理财的资金主要用于购买国债逆回购和具有合法经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好、风险可控的理财产品，期限以短期为主，最长不超过一年（含一年）。不从事股票、股票型基金及金融衍生工具等高风险证券投资。

（五）投资期限

投资期限为2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内，在额度范围和有效期

内提请股东大会授权公司经营层负责具体组织实施，并签署相关合同文本。

二、风险分析及风控措施

公司及控股子公司购买的理财产品仅限于国债逆回购以及具有合法经营资格的金融机构销售的安全性较高、流动性较好的理财产品，总体风险可控，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

1、公司对委托理财相关风险的内部控制

公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品严格把关，谨慎决策。委托理财的资金主要用于购买安全性较高、流动性较好、风险可控的短期理财产品，严格控制理财产品的风险，同时与业务合作方紧密沟通，及时掌握所购买理财产品的动态变化，多途径加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。本次委托理财符合公司内部资金管理的要求，同时公司将严格遵守《公司对外投资管理办法》等制度要求，进一步完善投资理财的审批流程及管理流程，以保证资金安全性与使用效率。

2、风险控制分析

公司以风险防范为首要目标，以资金安全及保持合理的流动性、满足公司日常运营资金周转需求为主要原则，针对委托理财项目进行严格的风险控制。公司严格按照公司内部控制管理制度和执行程序，审慎选择办理理财产品的金融机构，选择资信状况及财务状况良好、具有合法经营资质的金融机构为合作方，把资金安全放在第一位，及时关注投资理财资金的相关情况，及时分析和跟踪理财产品进展情况，一旦发现有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；若出现所投资产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取相应措施。

三、对公司的影响

本次理财事项对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。在确保生产经营资金需求及风险可控的基础上，公司利用闲置资金择机购买理财产品，有利于提高闲置资金利用效率和收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司主营业务的发展，符合公司和全体股东的利益。请审议。

议案八、关于2025年度日常关联交易的议案各位股东：

公司基于日常经营情况及业务发展需要，对公司2025年度与中国平安保险（集团）股份有限公司（简称“中国平安”）等关联人之间的日常关联交易情况进行预计，并拟授权公司经营管理层在预计额度内办理相关交易具体事宜，授权期限为本议案经本次股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案已经公司第十届董事会审计委员会2025年第一次会议、第十届董事会第十二次会议、第十届独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过，具体情况如下：

一、公司2024年度日常关联交易的预计和执行情况

公司于2024年3月22日召开第十届董事会第五次会议、2024年4月8日召开2024年第一次临时股东大会审议通过《关于2024年度日常关联交易的议案》，预计了2024年度公司与中国平安等关联人之间的日常关联交易金额，上述日常关联交易的执行情况如下：

单位：万元

注：公司于2024年8月更换主要办公地址，不再接受原由新方正控股发展有限责任公司提供的房屋租赁服务，并与北京方亚海泰科技有限公司签订了相关房屋租赁合同。两家提供租赁服务的主体受同一方控制，本项的实际发生金额与前项的同一控制下不同关联方之间的预计额度进行调剂使用，调剂后实际发生的总额未超过预计金额。

二、公司2025年度日常关联交易预计金额和类别

公司基于日常经营情况及业务发展需要，对公司2025年度日常关联交易进行预计，并授权公司经营管理层在预计额度内办理相关交易具体事宜，授权期限为本议案经公司2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，具体如下：

单位：万元

注：该项实际发生额系公司子公司北京高科国融资产管理有限公司为深圳市平安置业投资有限公司提供资产处置清收服务的重大关联交易，经由公司2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会审议通过。

公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根据实际交易情况，在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金额。

三、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况

1、中国平安保险（集团）股份有限公司

法定代表人：马明哲

注册资本：182.10亿元

统一社会信用代码：91440300100012316L

成立时间：1988年3月21日

注册地址：深圳市福田区益田路5033号平安金融中心47、48、109、110、111、112层

经营范围：投资保险企业；监督管理控股投资企业的各种国内、国际业务；开展保险资金运用业务；经批准开展国内、国际保险业务；经中国保险监督管理委员会及国家有关部门批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据中国平安公开披露的2024年年度报告，截至2024年12月31日，中国平安总资产为129,578.27亿元、归属于母公司股东权益为9,286.00亿元，2024年度实现营业收入10,289.25亿元、归属于母公司股东的净利润为1,266.07亿元，中国平安无控股股东、无实际控制人。

关联关系：截至目前，方正国际教育咨询有限责任公司直接持有公司20.03%股份，

为公司直接控股股东。新方正控股发展有限责任公司是方正国际教育咨询有限责任公司的控股股东，持股比例为100%；新方正（北京）企业管理发展有限公司是新方正控股发展有限责任公司的控股股东，持股比例为66.507%；中国平安人寿保险股份有限公司是新方正（北京）企业管理发展有限公司的控股股东，持股比例为100%；中国平安是中国平安人寿保险股份有限公司的控股股东，持股比例为99.5129%。穿透来看，中国平安通过新方正控股发展有限责任公司间接控制本公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国平安为公司的关联人。

2、新方正控股发展有限责任公司

法定代表人：戴巍注册资本：725,000万元统一社会信用代码：91440400MA57B36N71成立时间：2021年10月21日注册地址：珠海市横琴新区华金街58号横琴国际金融中心大厦3007经营范围：一般项目：企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文化、办公用设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；通信设备制造；仪器仪表制造；财务咨询；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；仪器仪表销售；机械设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金银制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；进出口代理；技术进出口；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；包装服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：新方正（北京）企业管理发展有限公司关联关系：截至目前，方正国际教育咨询有限责任公司直接持有公司20.03%股份，为公司直接控股股东；新方正控股发展有限责任公司是方正国际教育咨询有限责任公司的控股股东，持股比例为100%。因此，新方正控股发展有限责任公司间接控制本公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，新方正控股发展有限责任公司为公司关联人。

3、北京方亚海泰科技有限公司

法定代表人：李纳齐注册资本：28,000万元统一社会信用代码：9111010810191571XE成立时间：1990年12月20日注册地址：北京市海淀区北四环西路52号七层经营范围：中餐（含冷荤凉菜）；销售饮料、酒；技术推广；销售电子产品、图形图像设备、财务软件、办公家俱、工艺品；经济信息咨询；对北京新奥特集团开发大楼进行物业管理、办公用房的租赁；承办生产要素市场及为市场经营提供物业管理服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机动车公共停车场服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东：方正商业地产有限责任公司、武汉天合置业发展有限公司关联关系：因北京方亚海泰科技有限公司股权分散，新方正控股发展有限责任公司系其穿透后的主要股东。北京方亚海泰科技有限公司与本公司同受新方正控股发展有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京方亚海泰科技有限公司为公司关联人。

4、北京北大资源物业经营管理集团有限公司

法定代表人：苏华注册资本：20,000万元统一社会信用代码：91110108718782822E成立时间：2000年1月21日注册地址：北京市海淀区上地五街9号经营范围：物业管理；出租办公用房；机动车公共停车场服务；从事房地产经纪业务；销售日用品、服装、鞋帽、化妆品、卫生用品、钟表、眼镜、箱包、厨房用具、日用杂货、文化用品、玩具、建筑材料（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、食用农产品、通讯设备、电子产品、家用电器；企业管理；城市园林绿化；打字、复印；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术服务；教育

咨询（中介服务除外）；文化咨询；体育咨询；出租商业用房；建筑物清洁服务；洗车服务；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；经济贸易咨询；销售食品；出版物零售；集中养老服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东：北京颐商企业管理有限公司关联关系：北京北大资源物业经营管理集团有限公司的控股股东是北京颐商企业管理有限公司，穿透后的控股股东为新方正控股发展有限责任公司。北京北大资源物业经营管理集团有限公司与本公司同受新方正控股发展有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京北大资源物业经营管理集团有限公司为公司关联人。

5、武汉天馨物业发展有限公司

法定代表人：凌晨注册资本：3,000万元统一社会信用代码：914201007119306771成立时间：1998年8月12日注册地址：江汉区解放大道单洞路武汉国际大厦902室经营范围：物业管理；从事房地产中介服务；企业营销策划；建筑及装饰材料销售；家政服务。（国家有专项规定的凭许可证方可经营）

主要股东：正中资产管理有限公司关联关系：因公司审慎认定北极1号信托财产范围内的北大方正集团有限公司（简称“方正集团”）为公司关联方，武汉天馨物业发展有限公司为方正集团掌握一定控制权的公司。公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于实质重于形式的原则，将北大方正集团有限公司及武汉天馨物业发展有限公司认定为公司关联人。

6、上海德麟物业管理有限公司

法定代表人：吕淮湘注册资本：2,000万元统一社会信用代码：913101157476050088

成立时间：2003年2月24日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区金港路501号经营范围：一般项目：物业管理；物业服务评估；商业综合体管理服务；非居住房地产租赁；住房租赁；园区管理服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：方正商业地产有限责任公司关联关系：上海德麟物业管理有限公司的控股股东是方正商业地产有限责任公司，穿透后的控股股东为新方正控股发展有限责任公司。上海德麟物业管理有限公司与本公司同受新方正控股发展有限责任公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海德麟物业管理有限公司为公司关联人。

7、深圳市平安置业投资有限公司

法定代表人：刘曜华注册资本：131,000万元人民币统一社会信用代码：91440300772706134B成立时间：2005年3月8日注册地址：深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心24层经营范围：房地产投资、黄金等贵金属的投资、投资兴办各类实业（以上投资具体项目另行申报）;房地产经纪;投资咨询（不含限制项目）,国内贸易。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）主要股东：深圳市平安德成投资有限公司关联关系：深圳市平安置业投资有限公司的控股股东是深圳市平安德成投资有限公司，穿透后的控股股东为中国平安。深圳市平安置业投资有限公司与本公司同受中国平安控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，深圳市平安置业投资有限公司为公司关联人。注：以上关联人的基本情况均来自工商信息及上述关联人公开披露的定期报告。

（二）履约能力分析

公司与上述关联人保持正常业务往来，关联交易按照所签订的交易合同执行，截至目前执行情况良好。与公司发生交易的各关联人依法存续，具备持续经营和服务的履约能力。公司与关联人开展的关联交易，有较为充分的履约保障，不存在对方占用

公司资金或形成坏账的可能性。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司2025年度预计与关联人发生的日常关联交易，主要包括购买理财产品等金融服务、房屋租赁及物业服务、资产处置清收服务等。公司与关联人发生的交易，在定价政策方面与非关联人交易保持一致，公司将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，与关联人公平协商后，按照市场价格进行定价。公司将根据实际情况在上述关联交易预计范围内与关联人签署关联交易协议。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司与关联人基于互利双赢的平等互惠关系进行业务往来，有助于公司日常经营业务的开展和执行，有利于降低运营成本，符合公司经营发展的需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。

公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策。上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联人形成业务和财务上的依赖，符合公司和全体股东的利益。请审议。

议案九、关于确认公司董事2024年度薪酬及2025年度

薪酬方案的议案各位股东：

公司董事2024年度薪酬情况及2025年度薪酬方案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第十届董事会第十二次会议审议通过，具体情况如下：

一、公司董事2024年度薪酬情况

公司2024年度向董事支付薪酬的情况如下：

注：兰涛先生及周锟先生所领取的薪酬为其在公司担任行政管理职务所领取的高级管理人员薪酬，非董事职务薪酬。

二、公司董事2025年度薪酬方案

（一）非独立董事薪酬

公司不向非独立董事发放董事职务薪酬。在公司担任行政管理职务的非独立董事，按照所担任的行政管理职务领取职务薪酬，薪酬方案以其担任具体行政管理职务按公司相关薪酬制度确定。

（二）独立董事薪酬

公司独立董事薪酬采用津贴制，为人民币14万元/年（税前）。请审议。