爱旭股份：华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司差异化分红事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司关于上海爱旭新能源股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）2022年度非公开发行A股股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海爱旭新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，对爱旭股份2022年年度利润分配所涉及的差异化分红事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下
一、本次差异化分红的原因
2023年4月21日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份；所回购的股份后续用于股权激励计划；回购资金总额不低于人民币25,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；回购价格不超过人民币40元/股（含）；回购实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起6个月内。
根据《上市公司股份回购规则》的有关规定，上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，故公司回购账户持有的股份不参与本次利润分配。因此，公司2022年度实施差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
根据公司2022年年度股东大会审议通过的《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》以及《上市公司股份回购规则》的有关规定，公司拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每1股派发现金红利0.55元（含税），同时公司拟以资本公积金转增股本方式向可参与分配的全体股东每10股转增4股，不送红股。
三、本次差异化分红的计算依据
（一）本次差异化分红的计算依据截至2023年5月24日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份数量为6,642,825股，占公司目前总股本0.5084%。公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
（二）具体除权除息方案及计算公式按照申请日（即2023年5月24日）收盘价36.01元/股计算除权（息）参考价格，测算如下：
1、根据2022年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司以资本公积向全体股东每10股转增4股，以此计算公司流通股股份变动比例为40.00%；
2、根据2022年度股东大会决议通过的利润分配方案调整原则，在实施权益分派股权登记日前公司总股本扣减公司已回购股份发生变动的，公司拟维持每股现金分红比例不变，相应调整现金分红总额，实际派发的每股现金股利为0.55元/股（含税）；
3、公司总股本为1,306,618,702股，扣除回购专户中不参与利润分配的已回购的6,642,825股A股股份，实际参与分配的股本数为1,299,975,877股；
4、虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,299,975,877×0.55）÷1,306,618,702≈0.5472元；
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转增比例）÷总股本=（1,299,975,877×40%）÷1,306,618,702≈39.7966%。
因此，按照申请日（即2023年5月24日）收盘价36.01元/股测算：
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+实际分派的流通股份变动比例）=（36.01-0.55）÷（1+40%）≈25.3286元/股；
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=（36.01-0.5472）÷（1+39.7966%）≈25.3674元/股；
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格=|25.3286-25.3674|÷25.3286≈0.1532%，小于1%。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
以申请日（即2023年5月24日）的收盘价36.01元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》相关规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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