爱旭股份：2023年第二次临时股东大会会议资料

上海爱旭新能源股份有限公司

600732

2023年第二次临时股东大会

会议资料

（会议召开时间：2023年7月17日）

上海爱旭新能源股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程

会议时间：2023年7月17日（星期一）下午2:00会议地点：浙江省义乌市后宅街道幸福湖路100号幸福湖国际会议中心主 持 人：陈刚董事长参会人员：

1.截止2023年7月10日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人（该代理人不必是公司股东）；

2.公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、宣读会议须知及股东大会出席情况

三、介绍本次大会见证律师

四、推选计票员、监票员

五、提请股东大会审议如下议案

议案1：关于《上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

议案2：关于《上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

议案3：关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案

议案4：关于核查《上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》的议案

议案5：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案议案6：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案议案7：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案议案8：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案议案9：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案议案10：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

议案11：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案议案12：关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案议案13：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案议案14：关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案

六、股东发言

七、与会股东投票表决

八、统计并宣布投票表决结果

九、由见证律师宣读本次股东大会的法律意见书结论意见

十、宣读股东大会决议并宣布本次股东大会闭会

议案1关于《上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票

与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案

尊敬的各位股东：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员以及与上述岗位相同级别的高级管理岗位人员、中层管理人员以及与上述岗位相同级别的关键管理岗位人员和关键技术骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要，具体内容请参阅公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的审核意见。

请各位股东审议。

关联股东需回避表决。

议案2

关于《上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股

票期权激励计划实施考核管理办法》的议案

尊敬的各位股东：

为保证公司2023年限制性股票与股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》（草案），具体内容请参阅公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第十次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见，监事会对本议案发表了同意的审核意见。

请各位股东审议。

关联股东需回避表决。

议案3

关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与

股票期权激励计划相关事宜的议案

尊敬的各位股东：

为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票与股票期权激励计划的有关事项：

1. 授权董事会确定本激励计划的权益授予日；

2. 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对股票期权的数量和行权价格、限制性股票的数量和授予价格、回购价格做相应的调整；

3. 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票和/或股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必需的全部事宜；

4. 授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5. 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；

6. 授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

7. 授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定和尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

8. 授权董事会办理本激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权/尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划；

9. 授权董事会对本激励计划进行管理，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到

相应的批准；

10. 授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

11. 提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

12. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。

请各位股东审议。

关联股东需回避表决。

议案4

关于核查《上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票

与股票期权激励计划激励对象名单》的议案

尊敬的各位股东：

依照《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，公司监事会对《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中涉及的激励对象名单进行核查，核查其作为本期股权激励计划的激励对象的主体资格是否合法、有效。具体核查结果请参阅公司于2023年6月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单》和《监事会关于公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）的核查意见》。

本议案已经公司第九届监事会第十次会议审议通过。监事会对本议案发表了同意的审核意见。

请各位股东审议。

关联股东需回避表决。

议案5

关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

尊敬的各位股东：

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，对照上市公司向特定对象发行股票的资格和有关条件，公司针对自身的实际情况进行了认真自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条件。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

议案6

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

尊敬的各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，并结合上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的具体情况，公司拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述范围内，最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票的注册批复后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次发行所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%

（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，P

为调整后发行价格。最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过547,982,715股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

（六）限售期

发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

（七）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按

发行后的股权比例共同享有。

（九）募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

（十）本次发行决议有效期限

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

本议案所涉及的10项明细事项需逐项进行表决。

请各位股东审议。

议案7

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

尊敬的各位股东：

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容请参阅公司于2023年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。公司全体董事、监事及高级管理人员对2023年度向特定对象发行A股股票预案及其他相关文件签署了书面确认意见。

请各位股东审议。

议案8

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析

报告的议案尊敬的各位股东：

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容请参阅公司于2023年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

议案9

关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可

行性分析报告的议案

尊敬的各位股东：

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容请参阅公司于2023年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公告。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

议案10关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的议案

尊敬的各位股东：

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真、审慎、客观的分析，编制了《上海爱旭新能源股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施》。同时，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员亦对本次发行填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体内容详见2023年6月28日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（临2023-098号）。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

议案11

关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案尊敬的各位股东：

上海爱旭新能源股份有限公司拟向特定对象发行A股股票。根据中国证券监督管理委员会发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）等，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，具体内容详见2023年6月28日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

议案12

关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

尊敬的各位股东：

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）着眼于长远和可持续发展。根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出情况等内部因素，依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》，制订了《上海爱旭新能源股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，具体内容详见2023年6月28日公司披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第十一次会议分别审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

议案13

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A

股股票相关事宜的议案

尊敬的各位股东：

上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。为此，董事会拟提请股东大会授权董事会依照相关法律、法规及规范性文件的规定，全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

一、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

二、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

三、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

四、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

五、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；

六、根据相关法律、法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；

七、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

八、如与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

九、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

十、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

十一、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成之日。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

请各位股东审议。

议案14

关于变更注册资本暨修改《公司章程》的议案尊敬的各位股东：

2022年12月12日，公司召开第九届董事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，并于2023年3月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了2022年限制性股票与股票期权激励计划预留部分的授予登记工作，本次授予登记股票数量53.43万股。公司股本总数由1,302,116,033股增加至1,302,650,333股。2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，自2023年5月17日进入可行权期。截止2023年5月23日，已行权3,897,919股股票期权，本次期权行权导致注册资本增加3,897,919元。公司股本总数由1,302,650,333股增加至1,306,548,252股。

2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，并于2023年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了该授予登记工作，本次授予登记股票数量7.045万股。公司股本总数由1,306,548,252股增加至1,306,618,702股。

经公司第九届董事会第六次会议及2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年6月16日实施完成2022年年度利润分配及公积金转增股本方案，向股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金转增股本方式向可参与分配的全体股东每10股转增4股。共计转增519,990,350股，本次转增完成后公司总股本由1,306,618,702股增加至1,826,609,052股。

鉴于以上股本变动，公司注册资本由1,302,116,033元增加至1,826,609,052元，为此，公司对《公司章程》进行相应修订，具体修订情况如下：

序号

注：蓝色表示删除的内容，红色表示新增或改动的内容。

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。具体内容详见公司于2023年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的公告》（临2023-106号）和《公司章程》（2023年6月草案）。

本议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过。

请各位股东审议。