爱旭股份：关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 公告编号：临2023-179
上海爱旭新能源股份有限公司关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为691,687股。
本次股票上市流通总数为691,687股。
? 本次股票上市流通日期为2023年12月4日。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2023年11月27日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2022年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《2022年激励计划》”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计137人，本次可解除限售的限制性股票数量为691,687股。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划方案已经履行的决策程序
1. 2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2. 2022年9月17日至2022年9月26日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。
（二）本次激励计划限制性股票历次授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格（元/股） | 实际授予数量 （万股） | 实际授予人数 （人） | 登记完成日期 |
| 首次授予 | 2022.10.14 | 17.14元 | 108.7835 | 154 | 2022.12.2 |
| 预留授予 | 2022.12.12 | 17.14元 | 53.4300 | 64 | 2023.3.24 |
| 暂缓授予 | 2023.4.10 | 17.14元 | 7.0450 | 1 | 2023.5.24 |
注：表格中相关信息均为对应授予日的信息，公司实施2022年年度权益分派后实际授予数量有相应调整。
（三）本次激励计划限制性股票授予后的调整情况
1. 2023年6月27日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的议案》，因部分激励对
象离职，董事会同意回购注销首次授予的8名激励对象所持有的59,318股限制性股票；回购注销预留授予的2名激励对象所持有的16,800股限制性股票，合计回购注销76,118股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权并调整限制性股票回购价格及数量的法律意见书》。前述限制性股票的回购注销工作尚未实施。
2. 2023年10月11日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销首次授予的8名激励对象所持有的73,976股限制性股票，回购注销预留授予的1名激励对象所持有的5,600股限制性股票，合计回购注销79,576股限制性股票。公司监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书》。
3. 2023年11月27日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十八次会议，审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的议案》及《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销首次授予的1名激励对象所持有的6,300股限制性股票，回购注销预留授予的1名激励对象所持有的6,328股限制性股票，合计回购注销12,628股限制性股票。另外，董事会同意符合解除限售条件的137名首次授予激励对象所持有的691,687股限制性股票解除限售。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市及回购注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书》。
（四）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况
截至本公告披露日，公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》授予的
限制性股票尚未解除限售。
二、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满说明
根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票解除限售期和各期的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个解除限售期 | 自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
本次激励计划首次授予限制性股票的登记日为2022年12月2日，本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期将于2023年12月1日届满。
（二）解除限售条件已达成的说明
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 第一个解除限售期的业绩考核目标为： 2022年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润达到11.00亿元。 | 根据公司2022年年度报告以及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2023]518Z0032号），2022年公司实现归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为21.65亿元，满足公司层面业绩考核要求。 |
| 4、个人绩效考核 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象相关考核年度的个人绩效考核结果达到B及以上，则激励对象可以按照本次激励计划规定100%解锁其考核当年可解锁的限制性股票；若激励对象相关考核年度的个人绩效考核结果为C、D，则激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁。 | 根据公司2022年度绩效考核结果，本次符合解除限售条件的137名激励对象个人考核评价结果均为B及以上，满足个人层面考核要求，当期解除限售的比例为100%。 |
三、本次激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况本次符合解除限售条件的激励对象共计137人，本次可解除限售的限制性股票数量为691,687股，占目前公司总股本1,828,201,299股的0.0378%。具体如下表：
| 姓名 | 职务 | 本次激励计划首次已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占本次激励计划已获授予限制性股票比例 |
| 邹细辉 | 财务负责人 | 88,760 | 44,380 | 50% |
| 核心管理、业务、技术骨干人员 （136人） | 1,294,615 | 647,307 | 50% | |
| 合计 | 1,383,375 | 691,687 | 50% | |
注：上表中的数量为公司实施2022年年度权益分派调整后的数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2023年12月4日
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：691,687股
3、本次董事、高级管理人员解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 232,910,419 | -691,687 | 232,218,732 |
| 无限售条件股份 | 1,595,290,880 | 691,687 | 1,595,982,567 |
| 总计 | 1,828,201,299 | 0 | 1,828,201,299 |
注：（1）本次变动前股本数据为截至2023年11月24日的股本结构数据。
（2）公司股本结构变动，仅考虑本次解除限售对股本结构的影响，未考虑尚需回购注销部分限制性股票的影响。
（3）以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、监事会书面核查意见
公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及《2022年激励计划》的有关规定；本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2022年激励计划》规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；同意公司为本次符合解除限售条件的137名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为691,687股。
六、法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《2022年激励计划》的相关规定。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2023年11月27日