爱旭股份：关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
证券代码：600732 证券简称：爱旭股份 公告编号：临2024－113
上海爱旭新能源股份有限公司关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,068,526股。
本次股票上市流通总数为1,068,526股。
? 本次股票上市流通日期为2025年1月3日。
上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“爱旭股份”）于2024年10月30日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十五会议，审议通过了《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2023年限制性股票与股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《2023年激励计划》”）的相关规定和公司2023年第二次临时股东大会授权，董事会认为公司本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计646人，本次可解除限售的限制性股票数量为1,068,526股。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本次激励计划方案已经履行的决策程序
1. 2023年6月13日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董
事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2023年6月14日至2023年6月23日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2023年6月30日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2023年7月17日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
4．2023年7月27日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》与《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。
（二）本次激励计划限制性股票历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （元/股） | 实际授予数量 （万股） | 实际授予人数 （人） | 登记完成日期 |
| 2023.7.27 | 13.21 | 392.1714 | 1,009 | 2023.10.11 |
注：表格中相关信息均为对应授予日的信息，因激励对象人员变动等原因实际授予登记人数及数量有相应调整。
（三）本次激励计划限制性股票授予后的调整情况
1. 在本激励计划授予董事会召开之后至本次限制性股票登记完成之前，部分激励对象因离职、职位变动不满足相关权益的授予条件或因个人原因自愿放弃其所获授的权益。公司对授予权益的数量进行了调整。限制性股票涉及人员变动162人，调减限制性股票授予数量519,556股。调整后，本次实际登记的限制性股票数量为3,402,158股。
2. 2023年12月8日，公司召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，《2023年激励计划》因14名激励对象离职，董事会同意回购注销其所持有的31,900股限制性股票及95,580份股票期权。公司监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权、2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票与股票期权的法律意见书》。
3. 2024年3月12日，公司召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，《2023年激励计划》因49名激励对象离职，董事会同意回购注销其所持有的213,014股限制性股票及629,672份股票期权。公司监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书》。
4. 2024年4月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，《2023年激励计划》因27名激励对象离职，董事会同意回购注销其所持有的86,370股限制性股票及259,120份股票期权。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书》。
5. 2024年6月24日，公司召开第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，《2023年激励计划》因32名激励对象离职及1名激励对象2023年度个人绩效考核结果未达相应条件，董事会同意回购注销其所持有的132,224股限制性股票及396,780份股票期权。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务
所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书》。6．2024年10月30日，公司召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》及《关于2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过。《2023年激励计划》因78名激励对象离职，董事会同意回购注销其所持有的265,830股限制性股票及797,580份股票期权。另外，董事会同意符合解除限售条件的646名激励对象所持有的1,068,526股限制性股票解除限售。监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司注销部分限制性股票与股票期权的法律意见书》《关于上海爱旭新能源股份有限公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
（四）本次激励计划历次限制性股票解除限售情况
截至本公告披露日，公司《2023年激励计划》授予的限制性股票尚未解除限售。
二、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期届满说明
根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划限制性股票解除限售期和各期的解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本次激励计划限制性股票的登记日为2023年10月11日，本次激励计划限制性股票第一个限售期已于2024年10月10日届满。
（二）解除限售条件已达成的说明
| 解除限售条件 | 符合解除限售条件情况 |
| 1、公司未发生以下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥ 中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关情形，满足解除限售条件。 |
| 3、公司业绩考核要求 第一个解除限售期，需满足下列条件之一： ① 以2022年净利润为基准，公司2023年净利润增长率不低于20%； ② 以2022年电池和组件出货量为基准，2023年电池和组件出货量增长率不低于10%。 | 根据公司2023年年度报告，2023年电池和组件出货量为38.69GW，相较2022年电池和组件出货量34.43GW增长率达到12.37%，高于10%，满足公司层面考核要求。 |
| 4、个人绩效考核要求 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象相关考核年度个人绩效考核结果达到B及以上，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票100%解除限售；若激励对象相关考核年度个人绩效考核结果为C、D，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售。 | 根据公司2023年度绩效考核结果，本次符合解除限售条件的646名激励对象个人考核评价结果均为B及以上，满足个人层面考核要求，当期解除限售的比例为100%。 |
三、本次激励计划限制性股票第一个解除限售期可解除限售情况本次符合解除限售条件的激励对象共计646人，本次可解除限售的限制性股票数量为1,068,526股，占目前公司总股本1,828,075,486股的0.0585%。具体如下表：
| 姓名 | 职务 | 本次激励计划已获授予限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占本次激励计划已获授予限制性股票比例 |
| 梁启杰 | 董事、副总经理 | 35,648 | 14,260 | 40% |
| 沈昱 | 董事、副总经理 | 35,648 | 14,259 | 40% |
| 徐新峰 | 董事 | 47,390 | 18,956 | 40% |
| 邹细辉 | 财务负责人 | 35,648 | 14,259 | 40% |
| 小计 | 154,334 | 61,734 | 40% | |
| 核心管理、业务、技术骨干人员 （642人） | 2,516,980 | 1,006,792 | 40% | |
| 合计（646人） | 2,671,314 | 1,068,526 | 40% | |
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2025年1月3日
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,068,526股
3、本次董事、高级管理人员解除限售的限制性股票的锁定和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
| 类别 | 本次变动前（股） | 本次变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 有限售条件股份 | 230,696,769 | -1,068,526 | 229,628,243 |
| 无限售条件股份 | 1,597,378,717 | 1,068,526 | 1,598,447,243 |
| 总计 | 1,828,075,486 | 0 | 1,828,075,486 |
注：（1）本次变动前股本数据为截至2024年12月26日的股本结构数据。
（2）公司股本结构变动，仅考虑本次解除限售对股本结构的影响，未考虑尚在办理回购注销手续的限制性股票影响。
（3）以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、监事会书面核查意见
公司2023年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次解除限售事项符合《管理办法》及《2023年激励计划》的有关规定；本次解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及《2023年激
励计划》规定的不得解除限售的情况，激励对象的解除限售资格合法、有效；同意公司为本次符合解除限售条件的646名激励对象办理限制性股票解除限售相关事宜，对应的解除限售股票数量为1,068,526股。
六、法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已取得了现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》和《2023年激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售按照相关法律规定履行相应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2024年12月27日